公司代码：600655                                             公司简称：豫园股份

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人徐晓亮董事长、梅红健总裁、主管会计工作负责人邹超及会计机构负责人（会计主管人员）孟利保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

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　　原因：公司目前用于生产加工的原材料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是从上海黄金交易所购入现货黄金。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业绩。公司以前年度已逐步采用上述方式对冲黄金价格波动的影响，直至2013年底实现了完全对冲，但在2013年间同时也存在部分未对冲的现象，且未对对冲和未对冲部分进行分别核算，因此公司将上述业务产生的投资收益及公允价值变动损益列为非经常性损益项目。2014年起公司将继续保持完全的对冲机制，即使今后调整经营策略，公司也会对对冲和未对冲部分的影响进行分别核算。另外，2015年起公司使用黄金远期合约对黄金租赁协议下返还银行等质等量黄金的义务进行风险管理，以此来规避公司承担的随着黄金市场价格的波动，黄金租赁义务的公允价值发生波动的风险。由于公司从事上述业务能起到抵御黄金价格波动对公司经营产生风险的作用，增强公司稳健经营能力，与公司正常生产经营活动存在直接联系，不存在特殊性和偶发性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中关于非经常性损益项目的定义，公司认为由上述对冲金融工具产生的投资收益及公允价值变动损益自2014年起应列为经常性损益项目。

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、主要资产负债表项目大幅度变动情况：

　　单位：元  币种：人民币

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　　变动原因说明：

　　(1)货币资金比期初增加332,587.08万元，同比上升31.50%，主要是因为公司日常经营活动现金回流及时，同时通过融资增厚现金储备。

　　(2)长期股权投资比期初增加492,900.65万元，同比上升117.86%，主要是因为报告期内公司收购增加所持有的合营联营公司。

　　(3)投资性房地产比期初增加306,008.11万元，同比上升30.66%，主要是因为报告期收购苏州松鹤楼项目增加的投资性房地产，及房地产用途发生改变而新增的投资性房地产。

　　(4)短期借款比期初增加172,212.00万元，同比上升68.88%，主要是因为公司通过融资增厚现金储备。

　　(5)预收款项比期初增加355,802.66万元，同比上升39.71%，主要是因为报告期内公司黄金珠宝业务订货额上升，物业开发项目签约量、销售回款增加所致。

　　(6)长期借款比期初增加371,526.71万元，同比上升55.24%，主要是因为公司业务发展增加融资安排，并持续优化债务期限结构。

　　(7)实收资本比期初增加243,916.19万元，同比上升169.70%，资本公积比期初增加332,772.88万元，同比上升39.36%，主要为报告期内重大资产重组交易中定向增发股票产生股本和溢价。

　　2、主要利润表项目大幅度变动情况：

　　单位：元  币种：人民币

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　　变动原因说明：

　　(1)税金及附加比上年同期增加41,271.87万元，同比上升145.22%，主要是报告期内营业收入增长及其他与业绩增长相关的销售税金增加所致。

　　(2)管理费用比上年同期增加23,611.47万元，同比上升30.10%，主要是因为日本北海道Club Med星野酒店于2017年12月开业，增加物业及装修的折旧和摊销，以及与重组相关的中介费用增加等所致。

　　(3)投资收益比上年同期增加43,003.53万元，同比上升242.22%，主要是因为报告期对外投资项目处置收益增加。

　　(4)所得税费用比上年同期增加16,555.00万元，同比上升60.08%，主要是因为报告期应税所得额较上年同期增加。

　　3、现金流量表项目大幅度变动情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　变动原因说明：

　　(1)报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少67,718.71万元，同比下降8,526.99%,主要是收购苏州松鹤楼项目引起投资活动现金流出较上年同期增加。

　　(2)报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加623,848.08万元，同比上升162.55%,主要是上年同期归还借款和债券，本期为新增投资项目募资导致变动较大。

　　4、主要财务数据变动情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　变动原因说明：

　　报告期内营业收入和毛利，及对外投资项目处置收益均比上年同期增加，带来归属于上市公司股东净利润、每股收益、稀释每股收益较上年同期增加。但同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和本期处置对外投资项目取得的投资收益均属于非经常性损益，另受南翔小笼母店、文昌路等豫园商圈调改升级对经营业绩的影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期略有下滑。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2018年1月12日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年1月13日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告》（临时公告2018-006）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》（临时公告2018-008）。公司于2018年1月18日以通讯方式召开了公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十四次会议（通讯方式临时会议）决议公告》（临时公告2018-012）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复（修订稿）的公告》（临时公告2018-013）。

　　公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2018年2月8日，公司根据并购重组委审核意见及相关要求，会同中介机构对所涉事项进行了补充披露和发表意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明》。

　　公司于2018年3月15日以现场方式召开了第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉更新稿的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年3月19日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告》（临时公告2018-020）。

　　公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。

　　截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。

　　根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月13日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份             公告编号：临2018-092

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于公司2018年前三季度经营情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引》、《关于做好上市公司第三季度报告披露工作的通知》要求，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年前三季度公司分行业、分地区营业收入及主要营业网点情况披露如下：

　　一、 本报告期内，公司主营业务分行业情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　其他说明：

　　（1）公司2017年末完成对日本北海道滑雪度假村原闲置客房的改造，全新打造了具备5Ψ空间的4ΨClub Med星野酒店。Club Med星野酒店于2017年12月开业，带来本期度假村业务营业收入、营业成本较上年同期有所增长。

　　（2）受新医改政策实施下，两票制落地的影响，医药批发业务收入及成本较上年同期减少。

　　（3）本期海南项目交房确认收入结转成本，使得物业开发与销售收入及成本较上年同期增加。

　　报告期内，公司房地产物业开发实现销售签约额约90.48亿元，实现销售签约面积约52万平方米。截至报告期末，公司可供出租房地产总建筑面积约45万平方米。报告期内，公司出租房地产租金收入约1.78亿元。

　　鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

　　二、本报告期内，公司主营业务分地区情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　其他说明：

　　（1）本期收购苏州松鹤楼项目带来北京、江苏地区收入增加。

　　（2）浙江、海南、湖南、湖北、安徽及其他地区收入变动主要是受物业开发项目交付结转变动影响。

　　（3）日本北海道滑雪度假村的Club Med星野酒店开业，带来本期日本地区收入较大增长。

　　三、公司2018年1-9月营业网点情况

　　黄金珠宝时尚产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大品牌。在经营方式上，公司采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。截止2017年末，豫园黄金珠宝连锁网点达到1953家，其中196个直营网点，1757家加盟店和经销网点。2018年前三季度，公司继续扩大豫园黄金珠宝连锁网点规模，并根据区域市场情况对经营网点进行调整。截止2018年9月末，豫园黄金珠宝连锁网点达到1962家，其中193个直营网点，1769家加盟店和经销网点。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2018年10月31日