漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。

　　9、2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股。本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过方可实施。

　　二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司首次授予的激励对象曹娟娟、季俊杰2人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购数量

　　公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计5.20万股。

　　3、回购价格

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股，具体计算方式如下：

　　■

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项的出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。

　　八、其他事项说明

　　本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过方可实施。

　　九、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，现将公司章程修正案具体内容公告如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　●重要提示：本次投资事项不涉及关联交易，尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用最高不超过人民币15,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在购买理财产品的额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　在确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司部分闲置自有资金的使用效率与收益率，为公司与股东创造更大的收益，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

　　1、投资品种

　　投资品种为安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

　　2、投资额度

　　公司在授权期限内使用合计不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源

　　公司部分闲置自有资金。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　二、投资风险

　　尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　三、风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　四、相关审批程序及审核意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品；购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《投资管理制度》，本次投资事项不涉及关联交易，尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们对公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　公司于2018年10月30日召开了第二届监事会第二十一次会议，会议以3票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，经核查，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　●重要提示：本次投资事项不涉及关联交易，尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，使用最高不超过人民币2,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]894号），公司首次公开发行股票2,000万股，每股发行价格为12.95元/股，募集资金总额为25,900万元，扣除发行费用3,373.24万元后，募集资金净额为22,526.76万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年5月4日出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理，2016年5月24日，公司与宁波银行股份有限公司苏州分行、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年5月24日，公司与上海银行股份有限公司苏州分行、华林证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后将投资于“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”，截止2018年9月30日，募集资金专户余额如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的基本情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高公司募集资金的使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　1、投资品种

　　投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

　　2、投资额度

　　公司在授权期限内使用合计不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源

　　公司部分闲置首次公开发行股票募集资金。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资风险

　　尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　五、风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　六、相关审批程序及审核意见

　　1、董事会审议情况

　　2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《投资管理制度》，本次投资事项不涉及关联交易，尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。因此，我们对公司使用不超过人民币2,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　2018年10月30日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，经核查，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币2,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品。

　　4、保荐机构核查意见

　　作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，华林证券对公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　（1）世嘉科技本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。保荐机构同意世嘉科技使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品。

　　（2）华林证券提请世嘉科技注意：公司购买的理财品种应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响首次公开发行股票募集资金投资计划正常进行；另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非首次公开发行股票募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，世嘉科技应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　综上，华林证券同意世嘉科技使用部分闲置首次公开发行股票募集资金购买理财产品。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见；

　　4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　●重要提示：本次投资事项不涉及关联交易，尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“世嘉科技”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，使用最高不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

　　一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2018年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股票事项，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股票募集配套资金使用情况

　　本次交易之募投项目的实施主体为为本公司全资子公司波发特，在募集资金到位前，根据实际情况，波发特以自筹资金对募投项目进行了先期投入。

　　2018年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》、《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。

　　除支付各项发行费用外，公司本次重组之募投项目募集资金拟投入金额，及公司自筹资金投入募投项目情况如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　截止本公告披露日，上述募集资金置换自筹资金事项已经执行完毕。截止2018年10月30日，公司募集资金专户余额如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的基本情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高公司募集资金的使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　1、投资品种

　　投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

　　2、投资额度

　　公司在授权期限内使用合计不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源

　　公司部分闲置非公开发行股票募集配套资金。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资风险

　　尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　五、风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　六、相关审批程序及审核意见

　　1、董事会审议情况

　　2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《投资管理制度》，本次投资事项不涉及关联交易，尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。因此，我们对公司使用不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　2018年10月30日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》，经核查，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　作为世嘉科技本次重组的独立财务顾问，华林证券对公司使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　（1）世嘉科技本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响本次重组之募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。保荐机构同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。

　　（2）华林证券提请世嘉科技注意：公司购买的理财品种应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响本次重组之募集资金投资计划正常进行；另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非本次重组之募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，世嘉科技应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　综上，华林证券同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见；

　　4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

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　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明（一）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　提名人苏州市世嘉科技股份有限公司董事会现就提名占世向先生为苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是□ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是□ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是□ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是□ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是□ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明（二）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　提名人苏州市世嘉科技股份有限公司董事会现就提名夏海力先生为苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　（上接B094版）

　　（下转B096版）