声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的东诚药业股份。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　中国证监会、其他政府机关对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　特别提示

　　一、新增股份数量及价格

　　本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的3名特定投资者合计发行人民币普通股股票26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股。募集配套资金总额为217,999,989.60元，募集资金净额为196,341,217.84元。

　　上市公司本次发行前股份共计775,498,641股，本次发行新增股份共计26,715,685股，本次发行后股份共计802,214,326股。

　　二、新增股份登记情况

　　2018 年10月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，东诚药业本次交易中发行的26,715,685股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　三、新增股份上市安排

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　本次发行完成后，本公司的股本将由775,498,641股变更为802,214,326股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　本次新增股份上市日为2018年11月1日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

　　本次非公开发行募集配套资金中，投资者认购的股票限售期为12个月。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。

　　（一）支付现金购买资产

　　安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。

　　（二）发行股份购买资产

　　支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为17名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。

　　东诚药业发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过28,244万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

　　二、标的资产的评估和作价情况

　　根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1306号），中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为2017年6月30日。截至2017年6月30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为29,506.76万元，资产基础法评估价值为52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。收益法评估价值为160,880.12万元，增值率为445.23%。

　　东诚药业和交易对方以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科48.5497%股权的交易作价情况如下：

　　■

　　发行股份购买安迪科51.4503%股权的交易作价情况如下：

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　　三、支付现金及发行股份购买资产情况

　　（一）支付现金购买资产情况

　　根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中安迪科34.8602%股权的现金对价扣税后已于2017年12月20日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团，通过中国银行烟台开发区支行对外汇出。剩余安迪科13.6895%股权的现金对价将按照协议于2020年支付，股权价值评估确定后通过银行办理对外支付。

　　（二）发行股份购买资产的股票发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。2018年5月15日，东诚药业年度股东大会决定每10股派发现金股利人民币0.27元，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.45元/股。

　　（三）发行对象和发行数量

　　发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　依据调整后的发行价格11.45元/股，经计算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（四）发行股份的锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

　　1、由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。

　　本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　四、发行股份募集配套资金情况

　　1、募集配套资金的安排

　　为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过28,244万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　2、募集资金用途

　　配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：

　　单位：万元

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　　若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　3、锁定期安排

　　不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）支付现金及发行股份购买资产实施情况

　　1、标的资产过户

　　经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，安迪科也履行了相应的工商变更登记手续。截至本上市公告书出具日，东诚药业直接持有安迪科100%股权，安迪科成为上市公司的全资子公司。

　　2、发行股份购买资产新增股份验资情况

　　2018年5月24日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90031号”《验资报告》，经审验，截至2018年5月24日，公司已取得本次发行股份购买的相关资产，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司51.4503%的股权已过户至公司名下，并办理了工商变更登记手续。该股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第1306号”《资产评估报告》为依据作价823,204,800.00元。本次共计发行股份71,895,606股，发行价格为11.45元/股，对应股份支付对价为823,204,800.00元，其中计入“股本”人民币71,895,606.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币751,309,194.00元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币775,498,641.00元。

　　3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

　　2018年5月30日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等发行的71,895,606股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。东诚药业已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2018年6月14日。

　　（二）募集配套资金的实施情况

　　1、本次配套发行的具体情况

　　截至2018年9月7日，发行人及民生证券向董事会决议公告后已经提交认购意向书的26名投资者、截至2018年9月7日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送81份认购邀请书。

　　根据簿记建档等情况，发行人和民生证券根据认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。

　　结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和民生证券确定本次发行股票的发行价格为8.16元/股，发行数量为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

　　■

　　全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中九泰基金管理有限公司以其管理的2只混合投资基金系公募类基金产品，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　发行人及民生证券于2018年9月12日向最终确认的3名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　　以上三名发行对象与东诚药业及其控股股东和实际控制人无关联关系。

　　发行对象的认购资金来源合法合规，中国北方工业有限公司和上海国鑫投资发展有限公司认购资金为自有资金，九泰基金管理有限公司的认购资金来自其管理的2只混合投资基金。

　　2、验资及登记情况

　　（1）验资情况

　　2018年9月21日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90063号”《验资报告》，经审验，截至2018年9月19日，本次非公开发行人民币普通股的认购资金217,999,989.60元已由投资者缴入民生证券在上海浦东发展银行北京紫竹院支行开设的账号为91260078801300000071的募集资金专用账户。

　　2018年9月20日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

　　2018年9月27日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》，经审验，截至2018年9月21日，公司本次共计发行股份26,715,685股，募集资金总额人民币217,999,989.60元，其中货币资金217,999,989.60元。扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币21,658,771.76元，募集资金净额人民币196,341,217.84元，其中计入“股本”人民币26,715,685.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币169,625,532.84元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币802,214,326.00元。

　　（2）证券发行登记及上市情况

　　本次交易的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2018年11月1日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本上市公告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

　　2018年8月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任罗志刚先生和胡江滨先生为公司副总经理的议案》，增加聘任罗志刚先生和胡江滨先生为副总经理，除此之外，在本次交易实施期间，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，截至本上市公告书签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　1、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。

　　2、2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》。

　　3、2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。

　　4、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUN STEP签署了《业绩补偿协议》。

　　5、2018年2月9日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，与业绩承诺方及SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

　　6、2018年2月27日，东诚药业与业绩承诺方与SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》。

　　7、2018年9月，东诚药业与三个募集资金认购方分别签署了《股份认购合同》。

　　截至本上市公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书签署之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　六、相关后续事项

　　根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

　　1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

　　2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续；

　　3、东诚药业将按照《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》的约定向支付现金购买资产的交易对方支付剩余13.6895%股权的现金对价；

　　4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　第三节 本次交易新增股份的上市情况

　　一、新增股份登记上市情况

　　本次次非公开发行募集配套资金的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　（一）证券简称：东诚药业

　　（二）新增股份的证券代码：002675

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的限售安排

　　向3名认购对象发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　第四节 本次股份变动情况及其影响

　　一、股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动表

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　　（二）本次交易前后公司前十名股东持股情况

　　1、本次交易前

　　截至2018年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　2、本次交易完成后

　　本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（截至2018年10月22日）如下：

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　　本次发行完成后，公司的股本由775,498,641股变更为802,214,326股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行完成后，公司的控股股东仍为烟台东益，实际控制人仍为由守谊先生，均未发生变化。

　　二、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见公司于2018年3月31日公告的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

　　一、独立财务顾问的结论意见

　　本次交易的独立财务顾问民生证券认为：

　　1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向由守谊等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，东诚药业已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本上市公告书签署之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　　2、本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2017年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东诚药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东诚药业本次募集配套资金非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。

　　二、律师的结论意见

　　中伦律师认为：

　　1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

　　2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

　　3、本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合东诚药业关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。

　　4、东诚药业已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

　　5、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　年   月   日

　　独立财务顾问

　　■

　　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

　　二零一八年十月