乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：600135           证券简称：乐凯胶片       公告编号：2018-053

　　乐凯胶片股份有限公司

　　七届十二次监事会决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2018年10月26日以邮件和电话的方式发出，会议于2018年10月29日在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席郝春深先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、营业收入为39,578.70万元，均未超过公司2017年末资产总额的50%、资产净额的50%及2017年度营业收入的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

　　本次交易与本次交易前12个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定的“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金额。本次交易及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为65,855.52万元、营业收入为39,578.70万元，均未超过公司2017年末资产总额的50%、资产净额的50%及2017年度营业收入的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

　　本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，中国乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为50.61%，仍为公司的控股股东，中国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、关于本次交易构成关联交易的议案

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方中国乐凯为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国乐凯为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案如下：

　　（一）本次发行股份购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、标的资产的定价依据和交易价格

　　经资产评估机构初步预估，乐凯医疗的预估值为64,555.52万元，暂定标的资产的交易价格为64,555.52万元。标的资产的交易价格最终将按照以2018年9月30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值，由交易双方协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、发行方式

　　本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、发行对象及其认购方式

　　本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐凯医疗股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、定价基准日、发行价格及定价方式

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即5.18元/股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、发行数量

　　本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。

　　本次发行股份购买的标的资产的暂定交易价格为64,555.52万元，按照发行价格5.18元/股计算，本次发行的股份发行数量暂估为12,462.46万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

　　公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　9、过渡期间损益安排

　　标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和收益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　10、标的资产的交割及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

　　交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　11、股票锁定期

　　中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公司本次发行的股份可以在上交所上市交易。

　　本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

　　前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　12、发行前滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　13、上市地点

　　本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　14、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（二）本次募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、募集配套资金金额

　　本次募集配套资金募集资金总额为35,000万元，不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本372,991,735股的20%，即74,598,347股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、发行股份的定价原则及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、发行数量

　　本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、限售期

　　本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：

　　■

　　乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。

　　本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在本次募集配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　9、滚存利润安排

　　公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　10、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　11、决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　同意《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　　同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗100%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

　　同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对乐凯医疗的净利润进行承诺和补偿安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司监事会

　　2018年10月30日

　　乐凯胶片股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的独立意见

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司持有的乐凯医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

　　一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

　　二、本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、本次交易的标的资产及前12个月内购买资产累计计算后的资产总额、资产净额、营业收入均未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件。

　　四、本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于推进公司的产业转型，符合公司和股东的利益。

　　五、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。

　　六、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经中国航天科技集团有限公司备案的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，定价原则公允。

　　七、《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

　　八、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　九、同意将本次交易相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。

　　独立董事：李新洲  梁建敏  田昆如

　　2018年10月29日