一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙 及会计机构负责人（会计主管人员）许少蕖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　备注：

　　（1）2017 年度公司实施完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据《企业会计准则》 该事项构成同一控制下并购，需对上表中上年同期数追溯调整并重新列报，并将重组标的资产上年同期实现的当期净损益计入非经常性损益，见上表所示。

　　（2）本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。根据企业会计准规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额上年同期数按照加权平均股数 4,077,718,584.00 股重新计算列报。

　　（3）按照财资部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，将代扣个人所得税手续费返还由其他业务收入调整至其他收益，调减本年1-9月营业收入至其他收益322,498.78元，调减上年同期比较报表营业收入至其他收益952,686.41元。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（1）预付款项较年初余额增加42.32%,主要系预付的物资采购款项增加所致。

　　（2）存货较年初余额增加36.7%,主要系生产投入增加所致。

　　（3）其他应收款较年初余额增加46.75%,主要系支付的投标保证金、押金增加所致

　　（4）长期股权投资较年初余额增加45.27%,主要系本期新增对外投资所致。

　　（5）在建工程较年初余额减少31.17%,主要系在建工程转固所致。

　　（6）短期借款较年初余额增加2896.15%,主要系本期借款增加所致。

　　（7）应付职工薪酬较年初余额增加194.37%,主要系本期计提薪酬暂未发放所致。

　　（8）应交税费较年初余额减少64.08%,主要系期初未交税费本期已支付所致。

　　（9）其他应付款较年初余额减少87.73%,主要系支付收购股权款项及2017年并入的重组标的本期归还对南瑞集团有限公司的借款所致。

　　（10）一年内到期的非流动负债较年初余额增加95.81%,主要系一年内到期的长期应付款增加所致。

　　（11）长期应付款年初余额减少74.43%,主要系长期应付款即将到期转入一年内到期的非流动负债所致。

　　（12）递延收益较年初余额增加53.26%,主要系收到资产相关的政府补助增加所致。

　　（13）资本公积较年初余额增加140.04%,主要系非公开发行股票募集资金增加资本公积所致。

　　（14）其他综合收益较年初余额下降,主要系外币报表折算差异所致。

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（1）财务费用较上年同期减少253.15%,主要系汇兑收益增加和利息支出减少所致。

　　（2）资产减值损失较上年减少135.90%,主要系本期对应收款项（应收账款、其他应收款等）减值准备进行会计估计变更所致。

　　（3）投资收益较上年同期增加166.83%,主要系结构性存款等银行产品收益增加所致。

　　（4）资产处置收益较上年同期减少94.18%,主要系上期固定资产处置较多所致。

　　（5）利润总额较上年同期增加32.54,主要系收入增加及应收款项减值准备会计估计变更所致。

　　（6）所得税费用较上年同期增加54.09%,主要系本期利润总额增长所致。

　　（7）归属于母公司所有者净利润较上年同期增加35.74%,主要系营业利润增长所致。

　　（8）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少100,626.85%,主要系本期支付2017年度资产重组购买继保电气股权尚未支付的现金对价及购买结构性存款等银行产品所致。

　　（9）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加,主要系本期收到募集资金所致。

　　（10）汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加,主要系本期汇率波动所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内，经第六届董事会第二十六次会议审议，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理（具体详见2018年8月28日、8月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告），截止本报告期末，公司已完成上述事项。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测上年同期至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临2018-046

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2018年10月19日以会议通知召集，公司第六届董事会第二十八次会议于2018年10月29日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由奚国富董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2018年第三季度报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞2018年第三季度报告》。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于母公司经营租赁、综合能源服务等业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于母公司经营租赁、综合能源服务等业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》。

　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于全资子公司增加注册资本的议案。

　　同意公司全资子公司上海南瑞实业有限公司（以下简称“上海南瑞”）将累积的14,444万元资本公积转增其注册资本。转增后，上海南瑞的注册资本由556万元增至15,000万元。本次增资完成后，上海南瑞仍为公司全资子公司。

　　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。

　　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让暨关联交易的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券简称：国电南瑞    证券代码：600406         公告编号：临2018-047

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15号）的规定，及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司根据要求，对资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2018年度9月末净资产及2018年度1-9月及以前年度净利润未产生影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。公司根据上述文件规定和要求，按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，并对“代扣个人所得税手续费返还”及“政府补助在现金流量表中的列报”进行了相关调整。

　　2018年10月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司拟自第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行新的会计政策。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、变更前公司所采用的会计政策

　　财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　三、变更后公司所采用的会计政策

　　变更后，公司按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　1.根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）将原资产负债表“应收票据”和“应收账款”项目合并列示至“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将原资产负债表“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并列示至“其他应收款”项目；

　　（3）将原资产负债表“固定资产清理”和“固定资产”项目合并列示至“固定资产”项目；

　　（4）将原资产负债表“工程物资”和“在建工程”项目合并列示至“在建工程”项目；

　　（5）将原资产负债表“应付票据”和“应付账款”项目合并列示至“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将原资产负债表“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并列示至“其他应付款”项目；

　　（7）将原资产负债表“专项应付款”、“长期应付款”项目合并列示至“长期应付款”项目；

　　（8）利润表中新增“研发费用”项目，将原利润表中“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细科目；

　　2.根据《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司“代扣个人所得税手续费返还”及“政府补助在现金流量表中的列报”进行了相关调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）将“代扣个人所得税手续费返还”由“其他业务收入”调整至“其他收益”。2018年1-9月共调减“其他业务收入”3,524,558.37元，调增“其他收益”3,524,558.37元；2017年1-9月共调减“其他业务收入”952,686.41元，调增其他收益952,686.41元。

　　（2）将收到与资产相关的政府补助现金流量由投资活动产生的现金流调整至经营活动产生的现金流中。2018年1-9月共调减“收到其他与投资活动相关的现金”50,491,000.00元，调增“收到其他与经营活动相关的现金”50,491,000.00元；2017年1-9月不涉及相关调整事项。

　　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2018年度9月末净资产及2018年度1-9月及以前年度净利润未产生影响。

　　五、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、公司独立董事已在第六届董事会第二十八次会议上对变更会计政策事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》并发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号: 临2018-048

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于母公司经营租赁、综合能源服务等业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”）之发行股份购买资产工作已于2017年末完成。目前，国电南瑞母公司从事经营租赁、综合能源服务等相关业务。为优化产业布局，做强公司综合能源服务业务，现拟将国电南瑞母公司的经营租赁、综合能源服务等业务相关资产及负债划转至国电南瑞全资子公司上海南瑞实业有限公司（以下简称“上海南瑞”）。

　　本次划转不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、划转双方基本情况

　　(一）划出方基本情况

　　公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

　　法定代表人：奚国富

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

　　注册资本：458，366.412500万元人民币

　　企业类型:股份有限公司(上市)

　　主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二）划入方基本情况

　　公司名称：上海南瑞实业有限公司

　　法定代表人：施源涛

　　注册地址:中国（上海）自由贸易实验区日京路79号1幢7层701-7室

　　注册资本:556.00 万元人民币

　　企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）划出方与划入方的关系

　　划入方上海南瑞为划出方国电南瑞的全资子公司。

　　三、拟划转的资产、负债情况

　　公司拟将母公司的经营租赁、综合能源服务等业务相关资产及负债以2018年8月31日为审计基准日，按经审计的账面净值1,926,848,674.98元划转至全资子公司上海南瑞。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZB24654号《审计报告》，截至2018年8月31日，本次划转的资产总额为5,479,309,073.05元，负债总额为3,552,460,398.07元，账面净值为1,926,848,674.98元。具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司将在履行完毕相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与上海南瑞将共同促使获得该单位的同意和批准。

　　此外，就公司已签订的与划转相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。

　　四、员工安置

　　根据“人随业务、资产走”的原则，现有国电南瑞母公司从事经营租赁、综合能源服务等业务的在职员工整建制转入上海南瑞，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。上海南瑞将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。

　　五、其他情况说明

　　本次划转完成后，上海南瑞将更名为国电南瑞综合能源有限公司（具体以工商核准为准），经营范围将增加配售电业务、经营租赁业务、综合能源服务等业务（具体以工商核准为准）。

　　六、对公司的影响

　　本次划转是公司内部调整业务架构、实施业务整合，有利于优化资源配置，做强公司综合能源服务业务，促进公司更好发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形

　　七、备查

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码600406           证券简称：国电南瑞       公告编号：临2018-049

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：上海南瑞实业有限公司（以下简称“上海南瑞”）

　　●委托贷款金额：金额不高于250,350万元委托贷款

　　●委托贷款期限：一年。

　　●委托贷款利率：年利率不高于同期银行贷款利率

　　●贷款付息方式：按季结息，到期还款。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　在国电南瑞母公司的经营租赁、综合能源服务等业务相关资产及负债划转至国电南瑞全资子公司上海南瑞实业有限公司（以下简称“上海南瑞”）后，为满足划转后上海南瑞业务拓展，进一步提升公司综合能源服务业务的综合竞争力，公司拟通过商业银行向公司所属子公司上海南瑞提供总金额不高于250,350万元委托贷款,期限壹年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

　　公司董事会授权公司总经理办公会在前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委托贷款合同，同时报董事会备案。

　　相关委托贷款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于增加2018年度公司内部企业间委托贷款额度的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　上述委托贷款均为企业内部之间的委托贷款，不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　　二、借款方基本情况

　　单位名称：上海南瑞实业有限公司

　　法定代表人：施源滔

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路79号1幢7层701-7室

　　注册资本：556万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。

　　截止2018年6月30日，上海南瑞总资产4,254.65万元，净资产606.46万元，2018年上半年度营业收入9,481.14万元，实现净利润163.57万元。

　　三、委托贷款对上市公司影响

　　公司拟将在本次划转后增加对上海南瑞委托贷款，是为了支持上海南瑞业务拓展，增强业务竞争力。同时内部委托贷款可以提升资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码600406           证券简称：国电南瑞       公告编号：临2018-050

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司、南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司（以上合称“转让方”）将与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目（以下简称“PPP项目”）业主方南京地铁集团有限公司、回购方南京宁北轨道交通有限公司（以下简称“宁北公司”）签订《PPP项目合同文件补充协议》，转让方将持有的PPP项目公司（即：南京宁和轨道交通建设发展有限公司）全部股权按上述补充协议约定一次性转让给回购方宁北公司。上述补充协议约定的股权转让金暂定金额为14.65亿元，其中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为8.46亿元、5.64亿元。

　　●本次交易有利于公司提高资金利用效率，降低公司经营风险，符合公司及全体股东利益。

　　●历史关联交易：1、根据第六届董事会第二十一次会议及2017年度股东大会审议批准，公司与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别预计为197亿元、32亿元、97亿元，签订采购产品及服务合同分别预计为10亿元、15亿元、2亿元。

　　2、根据第六届董事会第二十一次会议审议批准，公司租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产，合计租金预计为5,536.08万元，续租中国电科院房产配套综合管理服务预计金额为600万元。同时出租房产给国网电科院及下属公司、南瑞集团及下属公司以及北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，合计租金预计为2,104.44万元。

　　3、公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　　4、根据公司第六届董事会第十八次会议审批，公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司南瑞电力设计有限公司、上海南瑞实业有限公司、Nari Brasil Holding Ltda提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保，担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算），南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用。

　　5、经第六届董事会第二十一次会议及2017年年度股东大会批准，公司在2018年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币 20 亿元委托贷款额度，期限为一年，在该额度内可循环使用。

　　一、交易概述

　　公司第五届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案》，国电南瑞与南瑞集团、中铁二局股份有限公司（现已变更为“中铁二局工程有限公司”）、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体中标宁和城际一期工程PPP项目，并与业主方指定的南京宁北轨道交通有限公司共同组建项目公司南京宁和轨道交通建设发展有限公司（以下简称“项目公司”）。根据合同约定，项目业主方对项目公司进行股权回购，股权转让金分5次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、20%、20%、10%、10%，同时计付融资费用。第一次股权转让金支付为开始试运营日后12个月末，以后每隔12个月进行下一次支付，至股权转让金支付结束。上述项目已于2017年年底通车试运行。

　　经各相关方协商，PPP项目业主方南京地铁集团有限公司和回购方宁北公司、南瑞集团、国电南瑞、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司拟签订补充协议，由业主方指定的宁北公司一次性提前回购项目公司PPP方所有股权，股权转让金暂定金额为14.65亿元，其中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为8.46亿元、5.64亿元。

　　因本次股权转让方之一南瑞集团为公司控股股东，本次股权协议转让事项构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。

　　二、股权回购方基本情况

　　公司名称： 南京宁北轨道交通有限公司

　　法定代表人：华杰

　　注册地址： 南京市玄武区中山路228号

　　注册资本： 10000万元人民币

　　企业类型： 有限责任公司

　　主营业务： 城市轨道交通投资及管理；轨道交通设施设备维护、保养、运营；轨道交通综合开发；设计、制作、发布广告。

　　股权结构： 南京地铁集团有限公司47.4888%、南京六合交通工程建设投资（集团）有限公司15.9054%、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司10.3972%、南京大厂投资发展有限公司9.9428%、江苏省南京浦口经济开发总公司8.3131%、南京高新技术经济开发总公司7.9527%。

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：南瑞集团有限公司

　　法定代表人：奚国富

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：200000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　　关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司52.21%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.49%股权；国家电网有限公司（简称“国家电网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）公司名称：南京宁和轨道交通建设发展有限公司

　　法定代表人：汤煜明

　　注册地址： 南京市高新开发区高新路20号

　　注册资本： 160,000万元

　　企业类型： 有限责任公司

　　主营业务：宁和城际轨道交通一期工程项目的建设和运营

　　股权结构：国电南瑞、南瑞集团、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、宁北公司分别出资7.68亿元、5.12亿元、0.3亿元、0.2亿元、2.7亿元，股权比例占比分别为48%、32%、1.875%、1.25%、16.875%。

　　公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格及确定的一般原则和方法

　　本次转让方拟转让股权的转让金暂定金额为14.65亿元，其中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为8.46亿元、5.64亿元。本次股权转让暂定价以各方认可的中介机构以2018年8月31日为基准日出具的专项审计金额为基础，并结合转让方在项目公司中所占股权比例确定。

　　五、协议的主要内容

　　1、交易对象：业主方：南京地铁集团有限公司；回购方：南京宁北轨道交通有限公司；转让方：南瑞集团有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司。

　　2、股权回购的价格：回购方将一次性提前回购转让方所有股权，股权转让金（股权回购的价格）暂定价按转让方投入资本金与建设期投融资费用之和确定，暂定金额为人民币14.65亿元（暂定价以各方认可的中介机构以2018年8月31日为基准日出具的专项审计金额为基础，并结合转让方在项目公司中所占股权比例来确定，以最终审计结果为准）。

　　3、股权回购价款的支付条件和时间：本次股权转让款将分两次支付，第一次股权转让价款14.45亿元（暂定）应在本协议签订后的15（十五）个工作日内按股权份额比例由回购方支付给转让方，如未按时支付，回购方应从本协议签订后的16（十六）个工作日起按照银行同期贷款利率（5年及以上）计算利息为标准向转让方支付逾期付款利息，剩余0.2亿元资金（由转让方按照股权份额比例分摊）作为履约保证金（根据正在清理的工程遗留事项确定金额）。在满足 “完成工程所有缺陷整改”、“完成政府竣工决算审计、全部股权转让手续、税务专项审计，并办理完成国有产权变更登记”后，回购方按合同约定算出的转让金金额与首期股权转让款的差额一次性按股权比例支付给转让方。收购方在支付首期股权转让款后的两个月内将工商股权变更登记手续办理完毕。

　　4、股权回购后的债务及还本付息：在工商变更完成后，项目公司的银行贷款等债务及还本付息责任由回购方负责履行并承担，PPP方应协助做好相关银行的债务承接工作。

　　5、股权回购后的章程修订：回购方与转让方同意在回购方第一次股权转让款支付后的1个月内对项目公司的章程进行相应修订，标的公司董事会及监事会成员全部由回购方委派，转让方不再向项目公司委派董事及监事。

　　6、转让方在股权转让后继续承担宁和PPP方建设项目范围内未完成工程及质保期内的工程维保工作。

　　7、协议生效：本协议自经法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并根据有关规定报经政府部门同意后生效。

　　六、目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司提高资金利用效率，降低公司经营风险，符合公司及全体股东利益。本次交易定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股权利益的情形。

　　七、审批程序

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　1、根据第六届董事会第二十一次会议及2017年度股东大会审议批准，公司与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别预计为197亿元、32亿元、97亿元，签订采购产品及服务合同分别预计为10亿元、15亿元、2亿元。

　　2、根据第六届董事会第二十一次会议审议批准，公司租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产，合计租金预计为5,536.08万元，续租中国电科院房产配套综合管理服务预计金额为600万元。同时出租房产给国网电科院及下属公司、南瑞集团及下属公司以及北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，合计租金预计为2,104.44万元。

　　3、公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　　4、根据公司第六届董事会第十八次会议审批，公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司南瑞电力设计有限公司、上海南瑞实业有限公司、Nari Brasil Holding Ltda提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保，担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算），南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用。

　　5、经第六届董事会第二十一次会议及2017年年度股东大会批准，公司在2018年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币 20 亿元委托贷款额度，期限为一年，在该额度内可循环使用。

　　九、备查文件

　　第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码600406           证券简称：国电南瑞    公告编号：临2018-051

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年10月19日以会议通知召集，公司第六届监事会第十七次会议于2018年10月29日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人胡江溢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　经审查监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2018年第三季度报告的议案。

　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式》、《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2018年第三季度报告，审核意见如下：

　　1、公司第三季报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月三十日

　　公司代码：600406                                             公司简称：国电南瑞

　　国电南瑞科技股份有限公司