本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化。

　　广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“群兴玩具”)于2018年10月26日披露了《关于控股股东被动减持公司部分股票的提示性公告》（公告编号：2018-070），公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）通过股票质押式回购交易质押给上海光大证券资产管理有限公司的公司股票因市场融资环境发生变化导致到期未能及时购回，质押的部分股票被上海光大证券资产管理有限公司卖出导致出现被动减持，群兴投资在得知部分质押股票被上海光大证券资产管理有限公司强制卖出后立即与上海光大证券资产管理有限公司进行沟通，努力寻求各种补救措施以期减少或避免剩余质押股票被违约处置的不利影响，若后续群兴投资拟采取的相关措施仍未能得到及时有效实施，上海光大证券资产管理有限公司将可能继续对剩余5132.95万股质押股票进行违约处置。

　　2018年10月26日公司接到群兴投资通知，上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司于2018年10月26日通知群兴投资，上海光大证券资产管理有限公司与申万宏源证券有限公司分别于2018年10月25日、2018年10月26日通过深圳证券交易系统集中竞价方式卖出群兴投资质押的公司股票92.09万股、133.23万股导致群兴投资出现继续被动减持情况。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，上市公司控股股东在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数1%，故自2018年10月24日首次被动减持之日起连续九十个自然日内上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司合计通过深圳证券交易系统竞价方式卖出公司股票不得超过588.72万股，因上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司截至2018年10月26日已经累计卖出公司股票342.37万股（占公司总股本的0.58%），自本公告日至2019年1月21日上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司累计强制处置公司股票合计不得超过246.35万股（占公司总股本比例不得超过0.42%）。

　　现将2018年10月25日、2018年10月26日被动减持的相关情况说明如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、控股股东被动减持的基本情况

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　　截至目前，上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司累计卖出群兴投资质押公司股份342.37万股，占公司总股本的0.58%，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，上市公司大股东在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，故自本公告日起至2019年1月21日内如上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司继续通过深圳证券交易系统竞价方式卖出群兴投资质押公司股份，则合计不得超过246.35万股（占公司总股本比例不得超过0.42%）。

　　2、控股股东被动减持前后持股情况

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　　3、上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司减持原因

　　2017年7月21日，群兴投资与上海光大证券资产管理有限公司管理的集合资产管理计划进行了股票质押式回购业务，群兴投资将其持有的3250万股质押给了上海光大证券资产管理有限公司，后于2018年4月23日、2018年6月15日分别补充质押1000万股，合计共质押股票5250万股（占公司总股本的8.92%），质押到期日为2018年7月19日。上述质押股票至2018年7月19日到期回购日后，群兴投资因市场融资环境发生变化无法及时履行股票回购义务，经双方友好协商后，上海光大证券资产管理有限公司给与了群兴投资偿债宽限期，后因多方面因素影响，群兴投资拟采取的还款方案及措施实施遇到一定的困难，群兴投资与上海光大证券资产管理有限公司进行多番沟通与交流，上海光大证券资产管理有限公司无法就群兴投资偿债期限给与进一步宽限，并于2018年10月25日通过证券交易系统集中竞价方式对质押的92.09万股股票进行卖出导致群兴投资持有的公司股份非主观意愿的被动减持。

　　2017年9月26日、2017年10月27日、2018年4月25日、2018年6月14日、2018年6月20日群兴投资与申万宏源证券有限公司进行了股票质押式回购业务，群兴投资将其持有的9,350万股（占公司总股本的15.88%）质押给了申万宏源证券有限公司，质押到期日为2018年9月26日。上述质押股票至2018年9月26日到期回购日后，群兴投资因市场融资环境发生变化无法及时履行股票回购义务，经双方友好协商后，申万宏源证券有限公司给与了群兴投资偿债宽限期，后因多方面因素影响，群兴投资拟采取的还款方案及措施实施遇到一定的困难，群兴投资与申万宏源证券有限公司进行多番沟通与交流，申万宏源证券有限公司无法就群兴投资偿债期限给与进一步宽限，并于2018年10月26日通过证券交易系统集中竞价方式对质押的133.23万股股票进行卖出导致群兴投资持有的公司股份非主观意愿的被动减持。

　　目前群兴投资正在与上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司进行积极沟通，并努力寻求各种补救措施以期减少或避免剩余14,257.63万股质押股票被违约处置的不利影响，若后续群兴投资拟采取的相关措施仍未能得到及时有效实施，上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司将可能继续对剩余的质押股票进行违约处置。

　　二、其他相关说明及风险提示

　　1、群兴投资本次减持为质权人对群兴投资质押的部分股份进行违约处置的被动减持，非股东主观意愿的减持行为，未产生任何收益。群兴投资未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

　　2、公司已告知群兴投资须按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行自查，并严格按照上市公司相关规定进行股票交易。

　　3、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，上市公司大股东在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。公司将督促群兴投资及相关质权人严格遵守相关规定。

　　4、群兴投资没有关于买入或卖出公司股份的承诺事项，也不存在其他应履行未履行承诺的情形。

　　5、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。

　　6、目前群兴投资正在与上海光大证券资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司进行积极沟通并努力寻求各种补救措施以期减少或避免剩余合计14,257.63万股质押股票被违约处置的风险。若后续群兴投资拟采取的相关措施仍未能得到及时有效实施，上海光大证券资产管理有限公司及申万宏源证券有限公司将可能继续对剩余的质押股票进行违约处置从而导致群兴投资继续被动减持公司股票。公司将持续关注群兴投资所持公司股份的后续变化情况，并将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　7、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《广东群兴投资有限公司关于部分质押股票被违约处置导致被动减持的告知函》

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2018年10月29日