证券代码：002455      证券简称：百川股份   公告编号：2018—060

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于非公开发行股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的数量为32,867,133股，占江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）总股本的比例为6.36%；

　　2、本次限售股份可上市流通日为2018年10月31日。

　　一、公司非公开发行股份基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号文核准，公司于2017年9月29日以每股人民币10.01元的价格非公开发行42,857,142股A股，共筹得人民币428,999,991.42元，扣除承销费用及其他发行费用共计11,925,000.00元后，净筹得人民币417,074,991.42元，其中人民币42,857,142.00元为实收资本（股本），人民币374,217,849.42元为资本公积。

　　2017年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续，本次非公开发行新增股份于2017年10月31日在深圳证券交易所上市，自上市之日起12个月内不得转让。

　　本次非公开发行完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，公司股本总数未发生变化，限售股份数量亦未发生变化。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次可以申请解除股份限售的股东有6名，为江阴中江基金管理企业（有限合伙）、陈丽亚、国泰基金管理有限公司、姚晓燕、周雪钦和北信瑞丰基金管理有限公司。其中股东江阴中江基金管理企业（有限合伙）本次未申请解除股份限售，本次申请解除股份限售的股东为5名，为陈丽亚、国泰基金管理有限公司、姚晓燕、周雪钦和北信瑞丰基金管理有限公司。

　　1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东陈丽亚、国泰基金管理有限公司、姚晓燕、周雪钦和北信瑞丰基金管理有限公司承诺及保证本次认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不转让。

　　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年10月31日。

　　2、本次解除限售股份数量为32,867,133股，占公司总股本的比例为6.36%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，证券账户总数为8户。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、股本结构变动表

　　本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：公司股东江阴中江基金管理企业（有限合伙）持有公司9,990,009股限售股，因本次未申请解除股份限售，本次限售股份上市流通后，江阴中江基金管理企业（有限合伙）仍持有公司9,990,009股限售股。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，广发证券认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意百川股份本次限售股份上市流通事项。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002455       证券简称：百川股份      公告编号：2018—061

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2018年10月29日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年10月26日以书面方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司拟根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，修订的具体内容详见2018年10月30日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《章程修正案》。

　　公司提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。

　　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于回购公司股份的预案》

　　公司计划以自有资金采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购，拟回购资金总额不低于人民币5,000万元，回购股份的价格不超过10.00元/股，本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。。

　　为配合公司本次股份回购事宜，公司拟提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事宜。

　　具体内容详见2018年10月30日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》和《中国证券报》上《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-062）。

　　公司独立董事对回购公司股份事项发表了明确同意的独立意见，内容详见“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2018年10月30日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002455       证券简称：百川股份      公告编号：2018—062

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元。

　　回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 10.00元/股。

　　回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起6个月内。

　　相关风险提示：本次回购预案可能面临股东大会未审议通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。请投资者注意投资风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位 。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。按回购资金总额不低于5,000万元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，预计回购股份总额为不少于500万股(占公司总股本的0.97%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起6个月内。如公司董事会决定终止本回购议案，则回购期限自董事会决议终止本回购议案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　按回购资金总额不低于5,000万元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，预计本次回购股份总额为不少于500万股(占公司总股本的0.97%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：

　　■

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为2,608,491,077.93元,归属于上市公司股东的净资产为1,332,514,177.11元，2018年1-6月公司实现营业收入1,374,197,292.87元，实现归属于上市公司股东的净利润为59,137,047.17元。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况进行自查，其中公司控股股东、董事长郑铁江先生及一致行动人王亚娟女士在此期间为支持公司员工持股计划的实施，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持其所持有公司股份，受让方为公司员工持股计划专户：华澳·臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划。

　　■

　　经自查，公司已按规定予以披露，参与该减持计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划。

　　公司实际控制人、董事长郑铁江先生于2018年10月26日向公司董事会提交了关于本次回购股份的预案。

　　郑铁江先生在董事会作出回购股份决议前6个月内发生买卖本公司股份的情况：其中公司控股股东、董事长郑铁江先生及一致行动人王亚娟女士在此期间为支持公司员工持股计划的实施，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持其所持有公司，受让方为公司员工持股计划专户：华澳·臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划。

　　■

　　经自查，本次回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形。截止本公告日郑铁江先生持有公司股份143,660,000股,未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

　　2、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　3、授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购议案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。 公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对 公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公 司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购预案的风险提示

　　1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　证券代码：002455   证券简称：百川股份   公告编号：2018—063

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2018年11月15日（星期四）下午14：30。

　　②网络投票的具体时间为：2018年11月14日-2018年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月14日下午15:00至2018年11月15日下午15:00期间任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年11月9日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2018年11月9日（星期五），截止2018年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2、《关于回购公司股份的议案》

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，议案的内容详见2018年10月30日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2018年11月13日,9:00—11:00、13:30—16:00

　　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　　4．登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2018年2月29日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　5．会议联系方式：

　　会议联系人：缪斌

　　联系电话：0510-81629928

　　传 真：0510-86013255

　　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　　邮 编：214422

　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

　　附件一：股东参会登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362455。

　　2.投票简称：百川投票。

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

　　委托人（签章）：              委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：              受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　年    月    日

　　注：授权委托书复印件有效；

　　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。