公司声明

　　1、公司及全体董事承诺：本次公开增发股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次公开增发股票相关事项已经于2018年10月29日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

　　2、本次公开增发股份总数不超过45,435,600股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次公开增发股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　　4、本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过78,762.17万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目，具体如下：

　　单位：万元

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　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　5、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　6、本次公开增发不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、本次公开增发不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次公开增发股票方案

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd

　　注册资本：22,717.80万元

　　法定代表人：唐志华

　　成立日期：2001年4月28日

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　公司股票简称：新泉股份

　　公司股票代码：603179

　　注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村

　　办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号

　　电话号码：0519-85120170

　　传真号码：0519-85173950-2303

　　电子信箱：gaohailong@xinquan.cn

　　互联网网址：www.xinquan.cn

　　经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;需依法经审批的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　二、本次公开增发的背景和目的

　　（一）本次公开增发的背景

　　1、我国汽车行业自主品牌乘用车的发展速度大幅高于行业发展速度，并且仍具有较大成长空间，乘用车实现进口替代仍存在较大机会，利好我国为自主品牌汽车配套供应的汽车零部件企业。

　　受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国汽车产量由2011年的1,842万辆增长至2017年的2,902万辆，复合年增长率达到7.87%。然而，我国千人汽车保有量目前仍远远低于发达国家，市场需求空间巨大。2017年我国千人汽车保有量为156辆，而同期美国、德国和日本的千人汽车保有量均保持在500辆以上，该差距足见我国汽车产销量水平未来仍具备较高的成长空间，相关汽车零部件企业的未来增长可期。

　　尽管2017年度我国乘用车市场整体销量增速为1.90%较2016年度有所放缓，但自主品牌乘用车的增速超过18%，大幅高于行业发展速度。2018年1-6月，吉利汽车、上汽集团、长城汽车等自主品牌上市公司营业收入均实现了17.27%到36.19%不等的同比增幅。因此，我国乘用车消费市场存在结构调整的空间，为自主品牌整车企业配套供应的汽车零部件企业将受益。

　　我国自主品牌乘用车的平均质量控制水平已趋近于国际水平，成为了自主品牌替代进口的驱动因素之一。根据第三方咨询公司J.D Power的统计，自2000年至2017年，自主品牌乘用车与国际品牌乘用车的每百辆车问题数（PP100）差距由396分缩小至13分。目前，我国自主品牌乘用车的市场占有率和市场集中度水平仍显著低于美国、德国、日本等汽车工业发达国家，自主品牌实现进口替代仍存在较大机会。根据中国汽车工业协会数据，2017年我国乘用车市场份额中，自主品牌乘用车如吉利汽车、通用五菱、长安汽车、长城汽车等的市场占有率均小于8%，而同期美国、德国、日本的主要自主品牌乘用车在其本国的市场占用率均高于10%，并且单一龙头整车企业的市场占有率在18%到45%之间不等，远远高于我国任一自主品牌乘用车企业的市场占有率。因此，我国自主品牌乘用车企业的市场占用率水平仍有较大的提升空间，利好我国相关汽车零部件企业。

　　2、随着国家及各地环保政策的深化、未来基建项目开工量的增加，重型货车将大力推动我国商用车市场的整体增长，产业升级存在巨大空间，利好我国为重型货车配套供应的汽车零部件企业。

　　随着我国汽车保有量的增加，汽车排放的污染物对健康和环境带来的影响日趋严重，我国相关部门对此制定了机动车的排放标准，以限制机动车污染物排放。根据《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》（2016年第4号）要求，全国自2017年7月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须符合国家第五阶段机动车污染物排放标准（简称“国五排放标准”），该标准中重型车氮氧化物排放量比国四标准降低了43%。

　　随着该国五排放标准的实施，2017年及2018年1-6月，我国重型货车的替换需求大幅增加，其销量增长率远高于我国商用车的销量增长率，其带动了2017年及2018年我国商用车市场的整体增长。根据中国汽车工业协会统计数据：2017年全年，我国重型货车销量为111.69万辆，同比增长52.38%，同期我国商用车的销量为416.06万辆，同比增长13.95%；2018年1-6月，我国重型货车产销量前十名的企业仍保持了平均50%以上增幅，其中陕汽集团重型货车的产销量位居全国第一，同比增幅接近200%。由此可看出，受益于环保政策趋严，我国重型货车的整体销量增幅远远高于其所处的商用车市场的整体增幅。

　　国六排放标准的出台将进一步推动我国重型货车的产业升级，重型货车未来市场空间巨大。2018年6月，国家生态环境部与国家市场监督管理总局联合下发《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六排放标准”），污染物排放标准进一步严格，并且根据该规定：2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应符合本标准要求。因此，在2021年7月1日国六排放标准实施前后，我国重型货车还将迎来继国五排放标准之后的新一轮车辆升级换代需求，上游相关汽车零部件企业将受益。

　　此外，未来我国基建项目开工量的增加也将积极推动重型卡车需求的增长。2018年8月，国家统计局发布数据显示，2018年1至7月全国固定资产投资同比增长5.5%。其中，基建投资增速为5.7%。未来我国仍将加大交通等方面的基建投资，有利于重型卡车需求的提升以及上游汽车零部件企业的业绩提升。

　　3、我国汽车零部件行业竞争激烈，市场份额较为分散，加强专业化生产与规模化经营，提高产业集中度，是推动行业创新、提升国际竞争力的重要途径与发展趋势。

　　汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，其行业发展与汽车工业发展息息相关，汽车工业的蓬勃发展带动了零部件行业的高速增长。我国汽车零部件行业竞争激烈，中小规模企业数量众多，产业集中度较低。虽然我国自主零部件供应商中已形成一批专业性较强的上市公司，但其生产与收入规模与全球知名零部件生产商相比，仍有较大差距。上述国际汽车零部件制造巨头具有强大的经济实力和研发力量，引领着世界汽车零部件行业的发展方向。

　　虽然2009-2017年我国汽车产销量连续9年世界第一，但在与之配套的零部件市场领域，由于资金实力薄弱、研发投入不足等原因，外资背景零部件供应商以较少的企业数量，占据了大部分市场份额。因此，我国汽车零部件行业较低的产业集中度，与我国汽车产销大国的现状不符。而随着经济全球化和产业分工日益深化，汽车零部件行业的创新与发展，也是推动我国汽车行业持续发展的重要保障。因此，加强自主品牌的汽车零部件企业专业化生产与经营规模，提高产业集中度，形成一批资金实力雄厚、研发水平领先、生产布局完善、品牌覆盖广泛的专业化自主品牌汽车零部件企业，是推动民族汽车工业持续健康发展、提升自主汽车品牌国际影响力与竞争力的重要途径与发展趋势。

　　（二）本次公开增发的目的

　　公司拟通过本次公开增发股票募集资金总额不超过78,762.17万元（含78,762.17万元），扣除发行费用后将用于宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目。

　　1、抓住自主品牌乘用车进口替代以及重型货车产业结构升级所带来的市场机遇，充分满足下游整车企业不断增长的需求，突破产能瓶颈，提升市场竞争力。

　　新泉股份是汽车饰件整体方案提供商，是汽车饰件市场主要参与者之一，公司为我国主要的自主品牌商用车及乘用车企业长期供应仪表板总成等核心汽车饰件，拥有较强的设计和同步开发能力。近年来受益于自主品牌整车企业汽车销量的持续攀升以及公司与主要客户业务合作领域的深度拓展，公司订单量大幅增加，主营业务收入增长迅速。本次募投项目的实施将有利于公司抓住市场自主品牌乘用车进口替代以及重型货车产业结构升级所带来的市场机遇，突破产能瓶颈，进一步提高公司的市场占有率和市场竞争力。

　　2、完善公司在全国范围内的生产基地布局，增强公司为整车客户就近配套的能力，及时掌握客户需求，为客户提供快捷、便利的零部件供应服务，增强客户粘性，提升盈利能力。

　　基于汽车饰件就近配套的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等成本。此外，为使现有市场份额在竞争中不被压缩，业内上市企业均通过首发或再融资不断新建生产基地以满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。目前，公司在西安地区尚未建立生产制造基地，宁波生产制造基地规模较小。随着陕西、浙江汽车市场的不断增长，公司现有及潜在客户在上述地区的饰件就近配套需求不断增加，公司有必要在西安、宁波新建生产制造基地，提高对于陕西、浙江乃至长三角地区整车厂客户的就近配套服务能力。

　　本次募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目将分别在宁波、西安建设本地化的生产制造基地。这一方面，将提升公司对于浙江、陕西地区整车厂客户的就近配套能力，从而为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发展奠定基础。

　　3、提升公司资本实力，优化公司财务结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次公开增发股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，能够提升公司盈利能力和抗风险能力；同时，有利于提升公司资本实力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　综上所述，本次募投项目的实施有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。公司提出本次公开增发股票申请，将力争把握资本市场时机，促进投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力和核心竞争力，以优良的业绩回报广大投资者。

　　三、本次公开增发股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　（三）发行数量

　　本次公开增发股份总数不超过45,435,600股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　（五）向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　（六）发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　　（七）限售期及上市安排

　　本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

　　（八）募集资金数额及用途

　　本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过78,762.17万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（十）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十一）本次公开增发股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，公司实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。其中，二人通过公司控股股东新泉投资间接持有公司75,238,800股股份，唐志华直接持有公司40,600,000股股份，合计控制公司50.99%股份。按本次公开增发股票数量的发行上限45,435,600股测算，即使新泉投资、唐志华放弃优先配售，本次公开增发完成后，新泉投资持有公司股份比例仍将不低于27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐志华父子合计控制公司股份比例将不低于42.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（十三）本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次公开增发相关事宜已于2018年10月29日获本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　四、本次公开增发方式的可行性说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开增发股票的条件。

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好

　　公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

　　1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性

　　公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

　　1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司2015年、2016年、2017年最近三个会计年度连续盈利；

　　2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好

　　公司的财务状况良好，符合下列规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告；

　　3、资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为

　　公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合规定

　　公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　3、本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条不得公开发行证券：

　　公司不存在下列情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司符合关于向不特定对象公开发行股票条件的特别规定

　　公司符合下列关于向不特定对象公开发行股票条件的特别规定：

　　1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司2015年、2016年及2017年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为17.83%，不低于 6%；

　　2、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　3、发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过78,762.17万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目，具体如下：

　　单位：万元

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　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金项目背景和必要性

　　（一）顺应汽车市场发展趋势，增强公司综合竞争实力

　　受益于经济的平稳较快增长，近年来我国汽车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国汽车产量由2011年的1,842万辆增长至2017年的2,902万辆，复合年增长率达到7.87%。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长空间仍然较大。未来，随着城镇化进程的逐渐深化和国内品牌汽车的持续发展，我国汽车产量将进一步提升。

　　随着新能源汽车的快速发展，近年来浙江省汽车产业发展迅猛，已集聚吉利汽车、上汽大众、众泰汽车、宝成机械、凯福莱等众多整车厂商在省内建立生产基地。根据《浙江省产业集聚区发展“十三五”规划》和《浙江省新能源汽车产业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，浙江省将打造工业总产值超千亿的汽车产业集群2个；在宁波杭州湾打造国际汽车产业园，集中发展汽车整车及关键零部件产业；到2020年新能源汽车整车产能规模达到50万辆以上。目前，公司虽已在宁波设立生产制造基地，但规模较小，难以支撑区域内现有及潜在客户的未来饰件产品配套需求。因此，公司有必要在宁波地区新建生产制造基地，以满足公司未来饰件订单不断增加的生产需求。

　　随着汽车市场的持续发展，近两年来陕西省汽车产业快速发展，增速远高于全国平均水平。在乘用车方面，比亚迪、吉利汽车、宝能集团陆续在西安、宝鸡等地新建生产基地；在商用车方面，陕汽集团重卡产能充分释放，西安开沃、咸阳秦星汽车公司等客车项目陆续建设。目前，公司尚未在陕西地区设立生产制造基地，作为吉利汽车、陕汽集团的饰件配套厂商，公司有必要顺应陕西汽车市场的快速发展趋势，在西安建设生产基地，进一步完善生产基地布局和提升产品供应能力，同时为未来拓展区域内潜在客户奠定良好基础。

　　本项目募集资金将用于宁波生产制造基地、西安生产制造基地的建设，促使公司把握汽车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一步提升公司产品的供应能力，增加公司的营业收入，并提升公司的综合竞争实力。

　　（二）提升公司生产能力，满足下游市场的需求

　　随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发展的主要瓶颈之一。

　　2017年公司营业收入达到30.95亿元，较2016年同比增长达80.91%。2018年上半年公司营业收入达到18.53亿元，较2017年同期增长达17.23%。目前公司主要产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能的具体情况如下表所示：

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　　注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成、后备门护板等；其它产品主要包括：流水槽盖板总成、车门挡条、导流坝等。

　　综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有的生产能力已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求。因此，公司急需新建生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，满足下游市场日益扩大的配套需求。

　　本次募集资金投资的宁波、西安生产制造基地建设项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、3D缝纫等生产设备，进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从而实现公司业务的持续、稳定发展。

　　（三）实现就近配套生产，满足整车厂生产需求

　　随着吉利汽车、上汽大众等整车厂的快速发展及其对零部件企业产生的集聚效应，宁波市汽车制造业2017年实现增加值493.5亿元，较2016年同比增长18.3%。《宁波市汽车产业链发展“十三五”规划》提出：到2020年，整车产能达到150万辆，零部件产业工业总产值达到1500亿元，汽车工业总产值预计达到3000亿元。未来，宁波市汽车产业的持续发展将进一步加大对于公司汽车饰件的市场需求。

　　受益于“一带一路”国家战略的深入推进，陕西省汽车产业自2015年以来快速发展。2017年陕西省汽车产量达到61.65万辆，较2016年同比增长46.65%，远高于全国汽车产量3.19%的整体增长水平。2018年8月，陕西省印发的《抢抓机遇加快发展形成300万辆汽车产业实施意见》提出：到2021年，确保整车产销200万辆以上，力争整车产能规模达到300万辆以上；省内零部件配套率达到60%以上。未来，陕西省汽车产业的快速发展将为公司汽车饰件带来庞大的配套需求。

　　基于汽车饰件就近配套的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等成本。此外，为使现有市场份额在竞争中不被压缩，业内上市企业均通过首发或再融资不断新建生产基地以满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。目前，公司在西安地区尚未建立生产制造基地，宁波生产制造基地规模较小。随着陕西、浙江汽车市场的不断增长，公司现有及潜在客户在上述地区的饰件就近配套需求不断增加，公司有必要在西安、宁波新建生产制造基地，提高对于陕西、浙江乃至长三角地区整车厂客户的就近配套服务能力。

　　本次募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目将分别在宁波、西安建设本地化的生产制造基地。这一方面，将提升公司对于浙江、陕西地区整车厂客户的就近配套能力，从而为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发展奠定基础。

　　三、本次募集资金项目的可行性

　　（一）优质的客户资源，是本次募集资金项目产能消化的根本前提

　　凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，积累了一批优质的知名客户，并连续十一届（2007-2017年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司已与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、广汽菲克、上海大众等知名乘用车企业，以及北汽福田、一汽解放、陕汽集团、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业均形成长期稳定的合作关系。

　　在宁波地区，公司主要客户吉利汽车集团于2016年11月正式发布“20200战略”，到2020年实现年产销200万辆目标。目前吉利汽车在宁波及其周边地区生产基地占据其半数以上产能。根据宁波杭州湾新区管委会公开信息，吉利汽车年产30万辆DMA整车项目、年产30万辆PMA纯电动车项目已分别于2016年4月、2018年3月在宁波杭州湾新区动工，项目建成后将进一步扩大吉利在宁波的产能。此外，上汽大众、众泰汽车、青年汽车等整车厂在浙江地区产能的不断增加推动省内汽车产业、尤其是新能源汽车市场的不断发展，为公司汽车饰件产品带来广阔的市场空间。目前公司已就仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成等产品与吉利汽车签署了拟在宁波基地实施生产的意向性订单。因此，吉利汽车在宁波地区产能的不断扩大及其与公司的意向性订单，以及浙江省汽车市场未来的持续增长，为公司宁波生产制造基地建设项目的产能消化提供了良好保障。

　　在陕西地区，随着吉利汽车“20200战略”的推进落实，吉利汽车西安生产基地将在2020年建成投产，逐步形成30万辆节能与新能源汽车产能规模；宝鸡生产基地二期30万辆轿车项目正在建设中，一、二期项目总产能将达到60万辆。在商用车领域，2017年陕汽集团实现产值700亿元，汽车年产销19万辆，较2016年同比增长62%，创其历史最高记录并首次进入国内重卡行业前三名。2018年2月，陕汽集团发布“2035”战略提出：到2020年实现千亿陕汽的目标；到2025年集团销售收入突破1500亿元；到2035年突破2000亿元。此外，比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商生产基地的陆续建设及其产能的不断增加，将为公司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。因此，吉利汽车西安和宝鸡生产基地的建设、陕汽集团的快速发展以及陕西省内其他整车厂商生产基地的逐步建设，为公司西安生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。

　　综上所述，公司在宁波、西安以及周边地区优质的客户资源、技术合作及产品配套基础，能够为公司汽车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次募集资金投资项目产能消化的根本前提。

　　（二）丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力保障

　　历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。

　　在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都等11个城市设立了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基础。

　　在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体订单进行生产排期，满足客户JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。

　　综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。

　　（三）强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持

　　公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利42项，其中发明专利3项、实用新型专利39项；并在同步研发、模具开发及制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。

　　在同步研发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过155款。

　　在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开发周期，并确保模具的先进性和合理性。

　　在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统，主要涵盖可靠性实验室、被动安全实验室、VOC实验室、ELV实验室、NVH实验室等，多项试验能力处于较为先进的水平。此外，公司拥有专业的检测试验优秀人才，其中包括中认国测（北京）计量测试技术研究院实验室认可内审员6名、中国合格评定国家认可委员会实验室认可内审员3名和检验检测机构资质认定内审员3名。

　　综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目实施提供了有力的技术支持。

　　（四）高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障

　　公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，提升公司管理效率。

　　在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多样化需求。

　　在质量管理方面，目前公司已通过ISO14001：2004环境管理体系、ISO/TS16949质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。

　　高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。

　　综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金投资的宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目实施提供了必要的制度和体系保障。

　　四、本次募集资金项目情况

　　（一）宁波生产制造基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将在宁波建设年产仪表板总成40万套、门内护板总成35万套和立柱护板总成25万套的生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的汽车饰件产品生产线，实现对浙江及其周边长三角地区整车厂客户的就近配套服务，同时促使公司产能进一步扩大。

　　本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计开发能力及成熟的经营管理手段为依托，进一步开拓浙江及周边长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率，增加公司整体营业收入。

　　2、项目的市场前景

　　经过60余年的发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠三角、华中和西南六大产业集群。其中，长三角地区（江浙沪）由于经济较为发达，汽车消费能力强，汽车专业人才集聚，区域内企业资金投入较多，区域优势显著等原因，已成为我国汽车产业发展规模最大的地区，具有产业集群发展程度较高，生产体系较为成熟，产业综合实力强、关联度高、辐射范围大等特征。长三角地区整车厂企业主要包括：上汽集团、上海大众、上汽通用、吉利汽车等。

　　凭借较好的整车和零部件制造业基础，近年来长三角地区汽车产业持续稳定发展。根据东方财富Choice数据，2011年我国长三角地区汽车产量为302.58万辆，随着乘用车市场的快速发展及商用车市场的逐步回暖，近两年增长较快，到2017年该地区汽车产量增长至485.17万辆，复合年增长率达8.19%，呈较快增长态势。其中，浙江省汽车市场自2015年来增长迅猛，汽车产量由2015年的41.10万辆增长至2017年的74万辆，复合年增长率达到34.18%，远高于上海、江苏省同期的复合年增长率，成为长三角地区汽车市场发展的主要驱动力。

　　2011-2017年我国长三角地区汽车产量

　　单位：万辆

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据

　　未来随着我国汽车产业转型升级的持续推进以及新能源汽车的不断发展，浙江省汽车市场仍将保持较快增长。根据浙江省发改委发布的《浙江省产业集聚区发展“十三五”规划》和《浙江省新能源汽车产业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，浙江省将打造工业总产值超千亿的汽车产业集群2个；在宁波杭州湾打造国际汽车产业园，集中发展汽车整车及关键零部件产业；到2020年新能源汽车整车产能规模达到50万辆以上。

　　2016年4月，宁波市经济和信息化委员会发布的《宁波市汽车产业链发展“十三五”规划》提出：到2020年，整车产能达到150万辆，零部件产业工业总产值达到1500亿元，汽车工业总产值预计达到3000亿元；其中，在杭州湾新区汽车产业基地，重点发展整车及零部件产品，充分发挥上汽大众、吉利汽车等整车厂的集聚效应，打造集汽车研发、生产、测试、出口、人才培养于一体的汽车产业链。此外，根据宁波杭州湾新区管委会公开信息，吉利汽车年产30万辆DMA整车项目、年产30万辆PMA纯电动车项目已分别于2016年4月、2018年3月在宁波杭州湾新区动工，项目建成后将推动宁波汽车产业的进一步发展。为实现“十三五”规划的目标，宁波汽车产业未来几年仍将保持较快发展。

　　3、项目的投资概算及实施主体

　　项目投资预算总额为51,156.17万元，包含土地投资2,394.00万元，建设投资17,160.00万元、设备投资28,140.00万元及铺底流动资金3,462.17万元，拟使用募集资金投入48,762.17万元。项目实施主体为宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司。

　　4、项目的经济效益评价

　　本项目建设期18个月，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约7.38亿元，年均净利润约0.55亿元。项目投资回收期为7.91年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.51%。

　　5、项目涉及的政府报批情况

　　本项目的相关报批事项正在办理中。

　　（二）西安生产制造基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将在西安建设年产仪表板总成28万套、门内护板总成15万套、立柱护板总成15万套和顶置文件柜总成2万套的生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的乘用车、商用车饰件产品生产线，实现对于陕西地区整车厂客户本地配套服务，并进一步扩大公司的产能。

　　本项目的实施，一方面将加快完善公司生产制造基地布局，实现对于陕西及周边地区客户的就近配套，强化与客户的合作黏性，并优化公司产品结构，提升公司的整体盈利能力；另一方面，有利于公司以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓陕西及周边地区的整车厂客户，提高公司产品的市场占有率。

　　2、项目的市场前景

　　本项目所生产的乘用车、商用车饰件产品主要就近配套陕西地区整车厂客户。陕西省汽车产业发展历史悠久，工业基础雄厚，人力资源丰富，已形成以载重汽车制造、乘用车制造为龙头，专用汽车、特种车辆为特色，汽车零部件制造为支撑的产业发展格局。目前，陕西省主要汽车生产企业包括陕汽集团、比亚迪、吉利汽车、西沃客车、陕汽通家等。

　　近年来随着国家“一带一路”和“西部大开发”战略的深入实施，西部地区已成为全国汽车最具增长潜力的汽车市场之一，各大汽车制造企业高度重视西部市场的开拓并加快向中西部聚集，为陕西省汽车产业提供了良好的发展机遇。根据陕西省统计局数据，陕西省汽车产量经历2011-2014年连续四年下降后逐步回暖，由2015年的34.14万辆增长至2017年的61.65万辆，2015-2017年复合年增长率超过30%，呈快速增长态势。这一方面是由于商用车市场的逐渐回暖；另一方面是由于比亚迪、吉利汽车等整车厂以新能源汽车的快速发展为契机纷纷在西安、宝鸡等地建设生产基地。

　　2011-2017年陕西省汽车产量

　　单位：万辆

　　■

　　数据来源：《陕西统计年鉴》

　　未来随着“一带一路”战略的持续推进，陕西省汽车产业仍将保持快速发展。2018年8月，陕西省印发的《抢抓机遇加快发展形成300万辆汽车产业实施意见》提出：到2021年，确保整车产销200万辆以上，汽车工业产值达到6000亿元以上，力争整车产能规模达到300万辆以上；省内零部件配套率达到60%以上；加快打造“千亿陕汽”，充分释放现有20万辆重卡产能；加快吉利集团陕西汽车基地项目建设，实施宝鸡吉利汽车公司一期冲压、涂装、焊装、总装四大工艺生产线升级改造，将产能提升到30万辆，推动二期30万辆轿车项目落地建设，总产能达到60万辆；加快西安吉利汽车项目建设，逐步形成30万辆节能及新能源汽车产能规模；推动吉利甲醇汽车项目早日落地建设。

　　3、项目的投资概算及实施主体

　　项目投资预算总额为37,272.82万元，包含土地投资2,150.00万元，建设投资14,950.00万元、设备投资18,020.00万元及铺底流动资金2,152.82万元，拟募集资金投入30,000.00万元。项目实施主体为西安新泉汽车饰件有限公司。

　　4、项目的经济效益评价

　　本项目建设期18个月，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约4.43亿元，年均净利润约0.41亿元。项目投资回收期为7.78年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.69%。

　　5、项目涉及的政府报批情况

　　本项目的相关报批事项正在办理过程中。

　　五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　（一）本次募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施

　　公司是汽车饰件整体解决方案提供商，以我国汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，已在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都等11个城市设立生产制造基地，推动全国性发展战略，并连续十一届（2007—2017年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。

　　本次募集资金投资项目是基于现有主营业务，以核心技术为载体，以长三角、西北地区优质的客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生产制造经验，一方面通过建设宁波生产制造基地，提升生产、服务能力，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题；另一方面通过建设西安生产制造基地，实现对于陕西及周边地区客户的就近配套，加快完善生产基地布局。项目的实施有利于公司以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓长三角、西北地区的整车厂客户，提高公司产品的市场占有率，增加公司整体营业收入。本募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的业务规模和利润水平，是公司战略的有效实施。

　　（二）本次募集资金投资项目在人员、市场、技术方面储备充足

　　公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　近年来我国汽车市场发展迅速，其中浙江、陕西地区增速远高于全国平均水平，成为我国汽车市场增长的主要驱动力。未来随着新能源汽车的快速发展，且人均汽车保有量仍具有较大提升空间，我国汽车市场仍将保持较快增长。公司以汽车行业快速发展为契机，凭借良好的就近配套服务能力，迅速积累了吉利汽车、上汽集团、一汽集团、陕汽集团、北汽福田等优质客户资源，为公司业务的持续稳定发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目在宁波、西安布局生产制造基地，分别覆盖长三角、西北地区汽车市场，有利于公司进一步挖掘区域内现有客户潜在订单和开拓潜整车厂客户。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　公司行业技术地位领先，已在同步研发、模具开发及制造、检测试验、生产制造、新工艺及新产品研发等方面积累了丰富的经验成果，拥有激光弱化、双料注塑等多项核心技术，有利于提高产品的开发效率和生产效率，迅速开发出契合客户需求的饰件产品；同时保证产品质量和服务质量，满足客户对于产品品质及供应效率的需求。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至目前，公司累计拥有专利42项，其中发明专利3项、实用新型专利39项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

　　六、本次公开增发A股股票对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次公开增发A股股票对公司经营管理的影响

　　本次公开增发A股股票前后，发行人的主营业务未发生改变。

　　本次公开增发A股股票募集资金使用项目为宁波生产制造基地建设项目和西安生产制造基地建设项目。项目建成投产后，一方面，将加强与吉利汽车、陕汽集团等大型客户的合作关系，有效扩大公司乘用车、商用车饰件总成产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强；另一方面，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓长三角及西北地区市场提供良好保障。

　　（二）本次公开增发A股股票对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　七、本次公开增发A股股票的可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次公开增发A股股票可以增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）公司业务与资产整合计划

　　本次公开增发股票完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）公司章程是否进行调整

　　本次公开增发股票完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

　　（三）股东结构的变化情况

　　截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，公司实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。其中，二人通过公司控股股东新泉投资间接持有公司75,238,800股股份，唐志华直接持有公司40,600,000股股份，合计控制公司50.99%股份。按本次公开增发股票数量的发行上限45,435,600股测算，即使新泉投资、唐志华放弃优先配售，本次公开增发股票完成后，新泉投资持有公司股份比例仍将不低于27.60%，仍为公司的控股股东；唐敖齐、唐志华父子合计控制公司股份比例将不低于42.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）高管人员结构的变化情况

　　本次公开增发股票完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　（五）业务结构的变化情况

　　本次公开增发股票完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次公开增发股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次公开增发股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。

　　本次公开发行完成后，公司生产规模将进一步扩大，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次公开增发股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次公开增发股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2018年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为60.59%（未经审计），如以2018年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次公开增发股票完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次公开增发股票不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次公开增发股票完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次公开增发股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次公开增发股票最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次公开增发股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次公开增发股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次公开增发股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　我国国民经济的发展推动着整车制造企业的发展，近年来我国整车销量均保持了良好的增速。公司的下游主要客户均为国内知名整车制造企业，并且与公司长期、稳定、深度的合作了多年，同时公司近年来积极的拓展并获取了部分新客户。若未来下游整车制造行业发展停滞，国内整车销量增长乏力，将对公司在汽车零部件市场的规模扩张产生不利影响。

　　二、市场竞争风险

　　公司是汽车饰件整体解决方案提供商，积累了多年的经营经验，但不得不面对来自延锋汽车饰件系统有限公司、长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司等世界领先汽车饰件企业的竞争。如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高同步开发能力、及时供货能力，不能紧跟整车厂新车型开发速度，将面临销售规模和盈利能力下降的风险。

　　三、主要原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为塑料粒子、面料、钢材等，2015年、2016年和2017年，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为78.11%、81.39%和82.53%，所占比例较高。上述主要原材料中，塑料粒子等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

　　四、管理风险

　　本次公开增发股票完成后，公司的资产规模进一步提升，并且设立了新的生产基地，对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

　　五、审批风险

　　本次公开增发股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性。

　　六、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　　本次公开增发股票的募集资金拟投资于宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

　　七、即期回报被摊薄的风险

　　本次公开增发股票完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　八、股票价格波动风险

　　本次公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，同时为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对股利分配政策作出了明确规定。

　　公司现行利润分配政策如下：

　　1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（2）优先采用现金分红的原则；

　　（3）按法定顺序分配的原则；

　　（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　（5）同股同权、同股同利的原则。

　　2、分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　　5、分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

　　公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

　　股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　6、分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

　　7、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

　　有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

　　8、会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

　　股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　10、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　11、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　12、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　13、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　14、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　15、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　16、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　17、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　二、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求以及《公司章程》的规定，为增强利润分配决策程序的透明性和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划》（以下简称“规划”）。

　　1、股东回报规划实施的前提条件

　　在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告基础上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

　　2、股东回报规划期间的利润分配形式

　　公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

　　在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司 2018 年-2020 年应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2018-2020年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配的时间间隔

　　公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　　三、公司近三年股利分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2015年年度利润分配情况

　　2016年2月26日，公司召开了2015年年度股东大会并作出决议，同意对公司2015年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红597.75万元（含税）。

　　2、2016年年度利润分配情况

　　2017年2月8日，公司召开了2016年年度股东大会并作出决议，同意对公司2016年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红1,195.50万元（含税）。

　　3、2017年年度利润分配情况

　　2018年4月16日，公司召开了2017年年度股东大会并作出决议，同意对公司2017年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红8,113.50万元（含税）。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　单位：元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　第六节 本次公开增发股票摊薄即期回报分析

　　一、本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、假设本次公开发行于2019年6月实施完毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行的股份数量为4,543.56万股，最终募集资金总额为78,762.17万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由22,717.80万股增至27,261.36万股。

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本22,717.80万股为基础，仅考虑本次公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

　　4、假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年前三季度算术平均值的4倍，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次公开增发A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2018年度利润分配的影响。

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次公开增发股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开增发股票完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开增发股票的必要性和合理性以及本次公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

　　本次公开增发股票募集资金将用于宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目。

　　（一）本次公开发行的必要性和合理性

　　1、有利于抓住市场机遇、提升市场竞争力

　　公司是汽车饰件整体方案提供商，是汽车饰件市场主要参与者之一，公司为我国主要的自主品牌商用车及乘用车企业长期供应仪表板总成等核心汽车饰件，拥有较强的设计和同步开发能力。近年来受益于自主品牌整车企业汽车销量的持续攀升以及公司与主要客户业务合作领域的深度拓展，公司订单量大幅增加，主营业务收入增长迅速。

　　本次募投项目的实施将有利于公司抓住市场自主品牌乘用车进口替代以及重型货车产业结构升级所带来的市场机遇，进一步提高公司的市场占有率和市场竞争力。

　　2、有利于突破产能瓶颈、完善生产基地布局

　　随着汽车市场规模不断扩大，公司整车厂客户汽车产销量不断提升。一方面，公司与整车厂客户的合作日益深化，订单大幅增加，另一方面，快速增长的市场需求对公司产能提出新的要求。

　　此次公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司突破产能瓶颈、扩大生产规模。新生产基地的建设，进一步完善了公司在全国范围内的生产基地布局，有利于增强公司为整车客户就近配套的能力，及时掌握客户需求，为客户提供快捷、便利的零部件供应服务，增强客户粘性，同时能降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升。

　　3、有利于提升盈利能力、优化财务结构

　　汽车饰件行业属于资金密集型行业，汽车整车厂对零部件供应商及时和稳定的供货能力要求日益提高。公司作为汽车饰件整体解决方案提供商，实现业务发展目标需要大量的流动资金。本次公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。通过本次公开增发股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善生产基地布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，能够提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行募集资金将用于宁波生产制造基地建设项目、西安生产制造基地建设项目，募集资金投资项目是基于现有主营业务，以核心技术为载体，以长三角、西北地区优质的客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生产制造经验，一方面通过建设宁波生产制造基地，提升生产、服务能力，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题；另一方面通过建设西安生产制造基地，实现对于陕西及周边地区客户的就近配套，加快完善生产基地布局。项目的实施有利于公司以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓长三角、西北地区的整车厂客户，提高公司产品的市场占有率，增加公司整体营业收入。本募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的业务规模和利润水平，是公司战略的有效实施。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　2、技术储备

　　公司行业技术地位领先，已在同步研发、模具开发及制造、检测试验、生产制造、新工艺及新产品研发等方面积累了丰富的经验成果，拥有激光弱化、双料注塑等多项核心技术，有利于提高产品的开发效率和生产效率，迅速开发出契合客户需求的饰件产品；同时保证产品质量和服务质量，满足客户对于产品品质及供应效率的需求。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至目前，公司累计拥有专利42项，其中发明专利3项、实用新型专利39项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

　　3、市场储备

　　近年来我国汽车市场发展迅速，其中浙江、陕西地区增速远高于全国平均水平，成为我国汽车市场增长的主要驱动力。未来随着新能源汽车的快速发展，且人均汽车保有量仍具有较大提升空间，我国汽车市场仍将保持较快增长。公司以汽车行业快速发展为契机，凭借良好的就近配套服务能力，迅速积累了吉利汽车、上汽集团、一汽集团、陕汽集团、北汽福田等优质客户资源，为公司业务的持续稳定发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目在宁波、西安布局生产制造基地，分别覆盖长三角、西北地区汽车市场，有利于公司进一步挖掘区域内现有客户潜在订单和开拓潜整车厂客户。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升生产能力和公司效益

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司经营规模、充实资金实力，提升公司抵御市场竞争风险能力，从而提高综合竞争实力。宁波生产基地、西安生产基地的建设，有利于公司深入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提升公司对于长三角地区、西北地区汽车产业集群的就近配套能力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加大现有业务拓展力度，提高公司抗风险能力

　　在本次发行募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面，公司将在保持商用车汽车市场占有率的基础上，继续加大对乘用车尤其是合资品牌乘用车产品的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规模，实现商用车和乘用车市场全覆盖，增强公司盈利能力的同时也提高了公司抗风险能力。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（三）持续完善公司治理，提高管理水平与效率

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

　　（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，制定了切实可行的利润分配政策，强化投资者回报机制。本次发行完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，同时结合公司的实际情况，广泛听取独立董事以及投资者尤其是中小股东的意见和建议，提升分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　综上，通过本次发行并募集资金，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为填补公司本次公开增发股票可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

　　（1） 用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

　　（2） 违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；

　　（3） 违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，提议（如有权）并支持公司董事会在制订、修改补充公司股权激励的行权条件时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开增发股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

　　为保障中小投资者的利益，填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　1、针对本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开增发A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司2018年第五次临时股东大会进行表决。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年10月29日