（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。

　　截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，相关经审计的财务数据、评估结果及财务分析结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

　　（1）同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。

　　公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。

　　对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本预案摘要签署日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的2017年年报、2018年中报，南洋科技锂离子电池隔膜产品未产生收入，故乐凯胶片与南洋科技之间不存在实质性同业竞争。

　　除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。

　　（2）解决同业竞争的措施

　　针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：

　　南洋科技控股股东中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”

　　南洋科技实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”

　　截至本预案摘要签署日，相关承诺方均切实履行承诺。

　　2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

　　上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。

　　综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺，截至本预案摘要签署日，相关承诺方均切实履行承诺。

　　3、减少和避免潜在同业竞争的措施

　　为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：

　　“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。

　　如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

　　（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。

　　（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

　　（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

　　（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”

　　为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：

　　“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。

　　（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。

　　如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

　　（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

　　（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

　　（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易前上市公司的关联交易情况

　　本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

　　2、本次交易后上市公司的关联交易情况

　　本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联交易。

　　公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中详细分析关联交易的具体变化情况。

　　3、减少和规范与上市公司关联交易的措施

　　本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：

　　“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

　　（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

　　（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”

　　为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：

　　“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

　　（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

　　（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”

　　（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司总股本为37,299.17万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行12,462.46万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为49,761.63万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公司25,185.87万股股份，持股比例为50.61%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。

　　2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。

　　2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。

　　2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、标的资产评估报告取得航天科技备案；

　　2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

　　3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；

　　4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易方案获得中国证监会的核准。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　十、本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中国乐凯已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：

　　“本次交易为乐凯胶片收购本公司旗下优质医疗业务资产，进一步完善产业布局，提升上市公司核心竞争力。通过本次交易，一方面能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。

　　本公司同意乐凯胶片本次交易，并将支持乐凯胶片本次交易的实施。”

　　十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本预案摘要签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

　　1、根据上市公司控股股东中国乐凯的说明，中国乐凯自本预案摘要签署日起至本次交易实施完毕期间，不存在对乐凯胶片的股份减持计划。

　　2、自本预案摘要签署日起至本次交易实施完毕期间，乐凯胶片全体董事、监事、高级管理人员不存在减持乐凯胶片股份的计划。

　　十二、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

　　此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股份锁定安排

　　1、发行股份购买资产

　　中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　2、募集配套资金

　　本次交易配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（四）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方中国乐凯已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中国乐凯将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经航天科技备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在首次作出决议前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司首次作出决议前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次重组审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。

　　2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。

　　2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。

　　2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、标的资产评估报告取得航天科技备案；

　　2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

　　3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；

　　4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易方案获得中国证监会的核准。

　　本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。

　　（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的内容为准。

　　（四）交易标的估值风险

　　本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经航天科技备案的评估报告的评估结果确定。以2018年9月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的预估值为64,555.52万元，增值率为150.09%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（五）业务整合风险

　　本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将实现医疗板块业务布局。交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

　　（六）业绩承诺实现的风险

　　本次重组拟置入的标的公司的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕当年及其后两年（2018年、2019年、2020年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，截至当期期末累积实现净利润数总和（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）不低于评估机构出具的并经航天科技备案的《资产评估报告》所预测的截至当期期末累积净利润总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对乐凯胶片进行补偿。

　　受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

　　（七）募集配套资金投资项目风险

　　本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设及支付中介机构费用及其他相关费用。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力及财务风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）行业监管和产品备案的风险

　　我国对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，根据我国医疗器械分类管理体系，标的公司主要产品属第一类医疗器械范畴，实行产品备案管理制度。未来若标的公司不能满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定而导致产品备案、生产经营许可被暂停或取消，或者国家法律、法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品备案和生产经营批准，抑或无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生不利影响。

　　（二）产品研发的风险

　　标的公司所处的医疗器械行业是全球典型的技术创新推动型行业，同时市场的需求呈现多元化趋势，因而必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和更新换代，以满足市场的需求，从而保持市场竞争优势。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，尽管标的公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，标的公司仍可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司的生产经营及业绩的持续增长带来不利的影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　由于医用干式胶片生产技术及渠道的壁垒限制，国内医用干式胶片市场集中度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为锐柯、爱克发、富士和乐凯，其中，锐柯、爱克发以及富士均为国外厂商品牌，乐凯为国内医用干式胶片龙头品牌，占据稳固的市场地位。但是随着行业新进入者的不断增加，市场竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响标的公司的市场份额和盈利水平

　　乐凯医疗必须紧跟行业发展趋势，提高产品创新与研发实力以及管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前医用干式胶片等产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

　　（四）产品集中和需求替代的风险

　　报告期内，标的公司的销售收入主要来自医用胶片的销售。若未来医用胶片市场发生重大波动，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品竞争优势丧失，或者由于新技术的发展催生替代产品的出现导致市场对标的公司生产的医用胶片的需求大幅减少，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到不利影响。

　　（五）销售渠道的风险

　　标的公司采用经销模式进行销售，主要系标的公司主要产品的目标客户数量大、分布广泛，经销模式可以拓宽标的公司的销售渠道，增强市场推广能力，实现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的目的。

　　虽然标的公司会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，可能导致标的公司承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。

　　（六）专利和技术被侵犯的风险

　　标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本预案摘要签署日，标的公司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专利的情形或标的公司高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能会对标的公司的发展造成不利影响。

　　（七）核心技术人才流失风险

　　随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也将日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，标的公司可能面临人才流失的风险。尽管标的公司目前培养了一支高素质且较为稳定的骨干队伍，为其提供相对稳定的发展平台，并建立了相配套的激励机制。但若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心技术人才的流失，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。

　　（八）主要原材料价格波动风险

　　乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。若未来原材料价格进一步提高，且公司未提前储备充足的原材料，或不能通过调价等方式将原材料成本上涨传导给下游消费市场，将导致公司生产经营和盈利能力受到一定不利影响。

　　（九）租赁生产经营场所的风险

　　乐凯医疗目前的厂房、办公及研发场所均为租赁取得，除位于乐凯南大街6号院的影像涂布车间和用于办公、仓储的3处房产，以及位于青羊工业集中发展区T区12栋4楼的房产权属证书尚在办理过程中，其余土地及房产均取得了权属证书。

　　为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如下：

　　“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。

　　2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。”

　　尽管作出上述安排，但不排除存在房屋租赁政策或房屋产权瑕疵变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁所需房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，如出现上述风险将对标的资产正常经营活动产生不利影响。

　　（十）军品资质的风险

　　报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品生产业务，主要为某型号特种膜材料的生产，2016年及2017年相关业务占乐凯医疗的收入占比分别为0.55%和2.95%，占乐凯医疗主营业务比重较低。

　　截至本预案摘要签署日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，其余《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》根据相关法规尚在办理过程中。在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，乐凯医疗与中国乐凯合作开展相关业务。

　　就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：

　　“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。

　　2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后，将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。

　　3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。

　　4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担补缴及补偿责任。

　　5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”

　　尽管上述业务占乐凯医疗营业收入比例较低，且中国乐凯作出的承诺能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但仍不排除后续标的公司无法顺利取得上述经营资质，对标的公司及上市公司业绩产生不利影响的可能性。

　　（十一）所得税优惠变动风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。乐凯医疗目前持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局于2017年10月27日核发的编号为GR201713000574的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

　　如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于乐凯医疗自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对乐凯医疗的业绩和盈利能力产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次交易前，中国乐凯持有上市公司34.11%的股份，是上市公司控股股东。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中国乐凯持股比例将进一步上升，仍为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中国乐凯已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　乐凯胶片股份有限公司

　　2018年10月29日