（上接A20版）

　　解除关于业绩对赌的全部条款，放弃根据该等条款对发行人以及发行人实际控制人进行追索的任何权利，各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排；各方同意，为确保目标公司的股权稳定性并符合中国证监会的审核要求，股份回购要求权、反摊薄和增持权、股份转让和出售的优先受让权、随售权、清算优先权等特殊条款自《补充协议之一》生效之日起终止。

　　（２）２０１７年１１月２５日，发行人、李六兵与山证投资签订《＜关于武汉贝斯特通信集团有限公司业绩保证及股份受让要求权合同＞的补充协议之二》，同意解除关于业绩对赌的全部条款，放弃根据该等条款对发行人以及发行人实际控制人进行追索的任何权利，各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排；各方同意，为确保目标公司的股权稳定性并符合中国证监会的审核要求，股份回购要求权、反摊薄和增持权、股份转让和出售的优先受让权、随售权、清算优先权等特殊条款自《补充协议之一》生效之日起终止。

　　（３）２０１７年１２月１３日，发行人、李六兵与中移创新签订《＜中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）与武汉贝斯特通信集团股份有限公司及李六兵之补充协议＞的补充协议之二》，同意解除关于业绩对赌的全部条款，放弃根据该等条款对发行人以及发行人实际控制人进行追索的任何权利，各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排；各方同意，为确保目标公司的股权稳定性并符合中国证监会的审核要求，股权回转交易权、新进投资者进入的限制等特殊条款自《补充协议之一》生效之日起终止。

　　２０１７年１２月１８日，经２０１７年第二次临时股东大会审议通过，中移创新与李六兵、李云、于力、刘卫国和大森投资签署了《股权转让协议》，将其所持有的公司全部股份分别转让给李六兵、李云、于力、刘卫国和大森投资，并于２０１７年１２月１９日办理完成工商变更登记手续。截至本招股意向书摘要签署之日，中移创新不再持有发行人的股份。

　　（４）根据《补充协议之一》的约定，大森投资此前获得的股权回转交易权、新进投资者进入的限制等权利已终止，未设置恢复条款；其进一步确认，关于业绩对赌的全部条款已解除，放弃根据该等条款对目标公司及李六兵进行追索的任何权利，对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排。

　　根据发行人及其实际控制人以及国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资的书面确认并经访谈发行人外部自然人股东，除上述情况外，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议，截至本招股意向书摘要签署之日，与对赌相关的承诺及利益安排均已终止。

　　经核查，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌条款的相关增资或股权转让协议；发行人引入国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资投资者过程中，投资者曾与发行人实际控制人李六兵就上市触发股份回购事项签署对赌协议，但该对赌协议已终止执行，在被确认无效后不再恢复，发行人及其相关股东和实际控制人不存在对赌条款的违约情形；发行人对赌协议均清理完毕，不存在有条件终止对赌协议的情况，也不存在其他相关对赌协议安排，不会对发行人的股权结构产生不利影响，发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，亦不存在应披露的未披露的情形。

　　３、对赌协议履行情况

　　根据发行人的陈述、国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资出具的书面确认以及发行人、发行人实际控制人与该等股东签订的补充协议，上述对赌协议的履行情况如下：

　　（１）针对业绩承诺条款，国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资已书面确认，同意解除关于业绩对赌的全部条款，放弃根据该等条款对发行人以及发行人实际控制人进行追索的任何权利，各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于目标公司后续年度经营业绩的进一步承诺安排。

　　（２）针对股份回购条款，发行人、发行人实际控制人已与国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资已通过签订补充协议的方式终止相关权利安排。

　　（３）就对赌协议的签署以及解除，国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资已书面确认，其与发行人及其实际控制人之间不存在潜在的争议或纠纷。

　　４、附条件的终止对赌协议的协议不影响发行人财务核算相关内控制度

　　保荐机构、会计师、律师获取了公司及其实际控制人以及国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资的书面确认并访谈公司外部自然人股东，同时对公司、李六兵分别与国信弘盛、山证投资、中移创新就对赌条款终止事宜签订的相关补充协议进行了核查。

　　根据国信弘盛、山证投资和中移创新分别与李六兵、公司签署的无条件全面终止对赌条款的补偿协议二，相关原对赌协议相关条款不再执行；其不影响公司财务核算相关内控制度，不影响发行人财务核算相关内控制度的有效执行。公司在报告期内财务核算相关内控制度健全有效，按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　５、报告期内有关业绩承诺均已完成，发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发对赌条款的情形，不存在对赌条款的违约情形

　　２０１６年８－９月，根据国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资与发行人签署的有关补充协议关于业绩完成情况的确认及发行人的业绩情况显示，发行人在报告期内的业绩承诺均已完成，发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发对赌条款的情形。各方对此无任何异议或者纠纷，亦不存在关于发行人后续年度经营业绩的进一步承诺安排。

　　除业绩承诺外，国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资与贝斯特有限、李六兵还曾存在如发行人在特定时间无法完成首次公开发行股票并上市即可要求实际控制人回购股份的约定；针对该情况，发行人、李六兵已与国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资在触发回购义务的事项发生前通过签订补充协议的方式终止相关权利安排。

　　综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人报告期内有关业绩承诺均已完成，发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发对赌条款的情形，亦不存在对赌条款的违约情形。

　　（六）发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，不存在应披露而未披露的情形，不存在除上述情况外尚未披露的对赌协议的承诺或其他利益安排

　　根据发行人、李六兵以及国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资的书面确认和约定对赌解除事宜的相关协议，发行人、李六兵与机构投资者之间的对赌条款终止系各方的真实意思表示，终止方式合法有效，对赌协议自签订至终止期间，机构投资者均未根据对赌协议的约定行使要求发行人实际控制人回购股份的相关权利且已同意放弃、终止该等权利安排，未对发行人的股权结构稳定性产生不利影响，股权结构清晰、稳定，各方就对赌协议的签订和终止事宜不存在潜在的争议或纠纷。

　　根据发行人及其实际控制人以及国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资的书面确认，除已披露的情况外，不存在应披露而未披露的情形，不存在除上述情况外尚未披露的对赌协议的承诺或其他利益安排。

　　综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人目前的股权结构清晰、稳定，发行人、发行人实际控制人与机构投资者的对赌协议已清理完毕，对本次发行上市不构成实质障碍。

　　（七）山证投资与国信弘盛不存在关联关系，与山证投资的协议中约定国信弘盛董事会一票否决权的原因；与其他投资者不存在董事会一票否决权的约定；董事会一票否决权符合公司治理相关规定，根据董事会一票否决权的约定，李六兵夫妇对发行人重大事项具有实质影响

　　１、山证投资与国信弘盛不存在关联关系

　　根据山证投资、国信弘盛的陈述及其合伙协议，并经查验工商登记信息，山证投资与国信弘盛的合伙人不存在重合，山证投资的管理人为龙华启富投资有限责任公司，为山西证券股份有限公司的子公司；而国信弘盛的管理人为深圳市泰盛君合投资管理有限公司，其股东为自然人龙涌、黄晖，双方不存在关联关系。

　　２、与山证投资的协议中约定国信弘盛董事会一票否决权的原因

　　在山证投资与贝斯特有限、李六兵签署的协议中约定国信弘盛董事特别权利的原因为：山证投资２０１４年１１月入股贝斯特有限前，国信弘盛已持有贝斯特有限的股权且在本次增资时追加了投资，其在贝斯特有限已获得一个董事席位，而本次增资各方基于贝斯特有限董事会成员稳定性的考虑未增加外部董事席位，山证投资基于对国信弘盛投资专业性的认可，在协议中约定了贝斯特有限董事会决策重大事项应取得国信弘盛委派董事的同意。

　　３、与其他投资者不存在董事会一票否决权的约定

　　根据国信弘盛、山证投资、中移创新、大森投资以及外部董事于力的书面确认，除国信弘盛外，无其他投资者向发行人提名董事（外部董事于力系由发行人实际控制人提名），发行人与其他投资者不存在董事特别权利的相关约定。

　　４、董事会一票否决权符合公司治理相关规定，根据董事会一票否决权的约定，李六兵夫妇对发行人重大事项具有实质影响

　　（１）约定的董事特别权利情况，符合公司治理相关规定

　　根据贝斯特有限、李六兵及国信弘盛于２０１３年１１月、２０１４年９月签订的《关于武汉贝斯特通信集团有限公司业绩保证及股份受让要求权合同》，贝斯特有限及其附属企业的下列“重大事项”须经董事会特别决议批准（即半数以上董事在审议相关事宜时投赞成票），且国信弘盛委派的董事在审议该等重大事项时投赞成票：

　　①公司的清算或解散；

　　②导致公司主营业务发生变化或严重影响公司财务状况的对外进行的任何收购、兼并、重组；

　　③有可能导致甲方利益受损的公司现有主营业务和业务计划的重大变更；所有重大的未来发展和扩张计划；公司上市计划及其更改；

　　④导致资产负债率超过６０％的新增负债，或在资产负债率已超过６０％的情况下的任何新增负债；

　　⑤向公司子公司之外的其他第三方提供任何贷款、保证或担保；

　　⑥公司及其子公司与其他关联公司或关联个人的重大交易；

　　⑦公司增加注册资本或股本。上述“重大事项”均为可能实质性影响或损害投资者利益的事项。

　　根据《公司法》第四十八条（有限责任公司组织机构章节）的规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票”；根据《公司法》第一百一十一条（股份有限公司组织机构章节）的规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。国信弘盛与贝斯特有限、李六兵所约定的董事特别权利，并未违背《公司法》关于有限责任公司董事会议事方式的相关规定。

　　２０１５年８月，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司，并经创立大会暨第一次股东大会通过新的公司章程，明确规定股东大会、董事会的审批权限、议事程序与规则，董事会决议的表决实行一人一票，未约定董事的特别权利；在国信弘盛入股发行人之后，其亦未实际行使过其董事会一票否决权，未影响发行人的治理，符合公司治理的相关规定。

　　２０１６年８月，为明确解除业绩承诺及相关特殊权利，发行人与国信弘盛签署《＜关于武汉贝斯特通信集团有限公司业绩保证及股份受让要求权合同＞的补充协议》，明确终止了国信弘盛的董事会特别权利。

　　国信弘盛为专业的投资人，主要以实现投资收益为目的，在入股发行人至今，国信弘盛所提名的董事就相关议案的表决情况均与李六兵完全一致，未出现反对或弃权的情况，未影响发行人的日常经营。

　　综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，与国信弘盛约定的董事特别权利情况，在有限公司阶段，符合公司法的相关规定；在２０１５年８月，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，各股东严格按照《公司法》签订了新的公司章程，并没有约定董事特别权利，从公司治理的角度，应视为国信弘盛已放弃了一票否决的权利；在２０１６年８月，发行人与国信弘盛解除业绩承诺时又进一步对董事特别权利进行了终止；在国信弘盛入股之后其亦未实际行使过其董事会一票否决权，因此该项约定未影响公司的治理结构，符合公司治理相关规定。

　　（２）根据董事会一票否决权的约定，李六兵夫妇对发行人重大事项具有实质影响

　　尽管有上述董事权利的特别约定，但鉴于以下原因，李六兵夫妇对发行人重大事项仍具有实质影响。

　　①根据国信弘盛入股后贝斯特有限及发行人的历次董事会会议文件，贝斯特有限及发行人董事会审议的事项中与前述“重大事项”有关的仅为“增加注册资本”和“申请发行上市”两类，该等事项的相关议案均由董事长李六兵先生提案，国信弘盛所提名的董事就相关议案的表决情况均与李六兵一致，未出现反对或弃权的情况；

　　②经访谈国信弘盛相关负责人及其签署的访谈记录，国信弘盛约定董事特别权利的初衷在于保护其财务投资，并非出于控制发行人的目的；

　　③报告期内，李六兵一直担任贝斯特有限及发行人的董事长、总经理职务；

　　④报告期内，李六兵夫妇提名的董事成员始终占公司非独立董事一半以上；

　　⑤发行人、发行人实际控制人及投资者未就股东（大）会的表决事项作出特别约定，发行人实际控制人在报告期内始终持有发行人３９％以上的股份，对发行人股东大会具有实质影响。

　　综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，李六兵夫妇对发行人重大事项仍具有实质影响。根据董事会一票否决权的约定，不影响报告期内发行人实际控制人的控制地位。

　　（八）发行人股东国信弘盛的普通合伙人深圳市泰盛投资管理企业的股东情况，与发行人保荐机构招商证券不存在关联关系，招商证券作为发行人保荐人与国信弘盛作为发行人股东不存在利益冲突

　　１、发行人股东国信弘盛的普通合伙人深圳市泰盛投资管理企业的股东情况，与发行人保荐机构招商证券不存在关联关系

　　（１）发行人股东国信弘盛的普通合伙人深圳市泰盛投资管理企业的股东情况

　　根据深圳市泰盛君合投资管理有限公司（以下简称“泰盛君合”）的公司章程，泰盛君合的股权结构如下：

　　■

　　根据龙涌、黄晖的书面确认，其二人最近五年均在国信弘盛创业投资有限公司工作，其二人与发行人保荐机构招商证券不存在关联关系。

　　（２）国信弘盛的普通合伙人泰盛君合与招商证券不存在关联关系

　　泰盛君合为国信弘盛的普通合伙人，其股东龙勇、黄晖与招商证券不存在关联关系；招商财富资产管理有限公司作为“招商财富－招商银行－国信弘盛专项资产管理计划”的管理人登记为国信弘盛的有限合伙人，该资产管理计划对国信弘盛的出资金额为１３，２００万元，出资比例为７．４６％；招商财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司，招商证券持有招商基金管理有限公司４５％的股权，且不具备控制权。以上可见，招商证券无法对招商财富资产管理有限公司实施控制，由招商财富资产管理有限公司担任管理人的“招商财富－招商银行－国信弘盛专项资产管理计划”仅为国信弘盛的有限合伙人，且出资比例较低，未参与国信弘盛的管理和投资决策。

　　综上所述，招商证券与国信弘盛不存在关联关系，与国信弘盛的普通合伙人泰盛君合也不存在关联关系。

　　２、招商证券作为发行人保荐人与国信弘盛作为发行人股东不存在利益冲突

　　招商证券与国信弘盛存在以下关系：国信弘盛持有发行人１０．１５％的股份，招商财富资产管理有限公司作为“招商财富－招商银行－国信弘盛专项资产管理计划”的管理人登记为国信弘盛的合伙人，该资产管理计划对国信弘盛的出资金额为１３，２００万元，出资比例为７．４６％；招商财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司，招商证券持有招商基金管理有限公司４５％的股权。鉴于１）“招商财富－招商银行－国信弘盛专项资产管理计划”仅为国信弘盛的有限合伙人，且出资比例较低，未参与国信弘盛的管理和投资决策；２）招商证券无法对该资产计划的管理人招商财富资产管理有限公司实施控制，因此，招商证券作为发行人保荐机构与国信弘盛作为发行人股东不存在利益冲突。

　　综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人股东国信弘盛的普通合伙人深圳市泰盛投资管理企业与发行人保荐机构招商证券不存在关联关系；招商证券作为发行人保荐人与国信弘盛作为发行人股东不存在利益冲突。

　　（九）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：（１）公司与４家法人股东签订的对赌协议中约定的有关业绩承诺均已完成，发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发对赌条款的情形，亦不存在对赌条款的违约情形；（２）对赌协议均已清理完成，对赌条款的解除、终止真实，解除、终止方式合法有效，不会对发行人的股权结构产生不利影响；发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，不存在应披露而未披露的情形，不存在除上述情况外尚未披露的对赌协议的承诺或其他利益安排；（３）山证投资与国信弘盛不存在关联关系；公司与其他投资者不存在董事会一票否决权的约定，公司与国信弘盛关于董事特别权利的协议现已全部终止；董事会一票否决权未影响公司的治理结构，符合公司治理相关规定，李六兵夫妇对发行人重大事项具有实质影响；（４）发行人股东国信弘盛与发行人保荐机构招商证券不存在关联关系，招商证券作为发行人保荐人与国信弘盛作为发行人股东不存在利益冲突。

　　九、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司发行前总股本为２５，３３２万股，本次拟发行为８，４４４万股，占发行后总股本的比例为２５％。

　　以首次公开发行股票数量计算，本次发行前后公司的股本情况如下：

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　　（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

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　　（三）前十名自然人及其在公司的任职情况

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　　（四）国有股份或外资股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在国有股或外资股的情形。

　　（五）股东中战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在战略投资者持股的情形。

　　（六）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　公司控股股东、实际控制人李六兵与梅漫系夫妻关系；股东李云系李六兵之弟。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述股东持股比例如下：

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　　除上述关联关系外，本次发行前各股东之间亲属关系如下：

　　股东张军系李六兵之外甥，持有６１８．５４万股，持股比例为２．４４％；股东李萍系李六兵之侄女，持有２７４．３６万股，持股比例为１．０８％；股东李洁系李六兵之侄女，持有１０２．０７万股，持股比例为０．４０％。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　１、控股股东、实际控制人李六兵承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职６个月后的１２个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过５０％。贝斯特上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长６个月。

　　２、控股股东、实际控制人梅漫承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。贝斯特上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、发行人股东国信弘盛、山证投资承诺：本合伙企业持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。

　　４、发行人股东李云承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职６个月后的１２个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过５０％。贝斯特上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长６个月。

　　５、发行人持股５％以下的董事吴艳琴、陆念庆，监事姚少军、汤海滨，高级管理人员程德松、陆念庆、饶有根承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职６个月后的１２个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过５０％。贝斯特上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长６个月。

　　６、张军、李萍和李洁作为实际控制人亲属、公司股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。

　　７、发行人董事于力承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。在本人担任贝斯特董事期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职６个月后的１２个月内转让贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过５０％。贝斯特上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长６个月。

　　８、刘卫国承诺：持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。

　　９、大森投资承诺：本公司持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本公司持有的贝斯特股份。

　　１０、除张军、李萍和李洁、大森投资、刘卫国、公司董监高外，发行人其他持股５％以下股东承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。

　　十、发行人内部职工股、工会持股等情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过２００人的情形。

　　十一、发行人员工及其社会保障情况

　　（一）员工人数

　　截至２０１８年６月３０日，公司本部和纳入公司合并报表范围的子公司员工（不含派遣员工）人数为２，７６６人。

　　报告期内，公司及其下属子公司员工的人数变化情况如下 ：

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　　根据《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的１０％”。从２０１４年起，发行人在用工方面已依据国家相关规定对劳务派遣用工制度进行逐步规范，逐步降低劳务派遣员工人数。截至２０１８年６月３０日，公司派遣员工人数为２６８人，低于用工总量的１０％，符合《劳务派遣暂行规定》。

　　（二）员工专业结构情况

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其下属子公司员工（不含派遣员工）专业结构情况如下：

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　　（三）员工受教育程度情况

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其下属子公司员工（不含派遣员工）受教育程度情况如下：

　　■

　　（四）员工年龄构成情况

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其下属子公司员工（不含派遣员工）年龄构成情况如下：

　　■

　　（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

　　公司及下属子公司根据业务所在地的各级地方政府适用于企业的规定，为员工办理并缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。公司按照国家政策，为员工办理了住房公积金。

　　１、社保和公积金缴纳情况

　　报告期内，公司及其下属子公司员工（不含派遣员工）人数及缴纳社保人数情况如下：

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　　注１：返聘人员是指达到法定退休年龄的返聘人员，根据相关法律规定，发行人无需为其缴纳社会保险或住房公积金。

　　注２：待转入人员为新入职员工，待转出人员为离职人员，相关手续正在办理中。

　　报告期内，公司及其下属子公司员工（不含派遣员工）人数及缴纳公积金人数情况如下：

　　■

　　注１：返聘人员是指达到法定退休年龄的返聘人员，根据相关法律规定，发行人无需为其缴纳社会保险或住房公积金。

　　注２：待转人员为新入职员工，待转出人员为离职人员，相关手续正在办理中。

　　截至２０１８年６月３０日，公司（包括子公司）２，７６６名员工（不含派遣员工）中已有２，７７６人按照所有地社会保障的相关法律法规办理了社会保险。其余３７人为待转入人员，７１人为待转出人员，转移手续正在办理中；另外还有２４人为公司返聘人员，无需由公司为其缴纳社会保险。

　　截至２０１８年６月３０日，公司（包括子公司）２，７６６名员工（不含派遣员工）中已有２，７５１人按照所有地住房公积金的相关法律法规办理了住房公积金。其余１２人为待转入人员，２１人为待转出人员，转移手续正在办理中；另外还有２４人为公司返聘人员，无需由公司为其缴纳住房公积金。

　　２、缴纳比例

　　根据发行人出具的说明及其提供的２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年１－６月的社会保险和公积金缴纳凭证，保荐机构和律师抽查发行人及其控股子公司前述期间内的工资表、社会保险及住房公积金缴费名单，发行人及其控股子公司历年社会保险和住房公积金缴纳情况如下：

　　（１）发行人报告期内历年员工及社会保险和住房公积金缴纳比例

　　①２０１５年缴纳比例

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　　②２０１６年缴纳比例

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　　③２０１７年缴纳比例

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　　④２０１８年１－６月缴纳比例

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　　（２）星网通信

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　　（３）贝斯特软件

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　　（４）广州贝斯特

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　　３、社会保险和住房公积金开始缴纳时间

　　根据发行人提供的资料，发行人的社保登记证编码为“社险鄂字４２０１０３１５９００１３７”，其住房公积金单位登记号为“２２８９６４９”；星网通信的社保登记证编码为“４２０１０３１７３０１２０３”，其住房公积金单位登记号为“２３３６６５８”；贝斯特软件的社保登记证编码为“４２０１０８１６００１０３３”，其住房公积金单位登记号为“２３７８３０９”；广州贝斯特的社保登记证编码为“Ｈ６８０５１２３８”，其住房公积金单位登记号为“０８５４６５”。

　　根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司首次参加社会保险的时间如下：

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　　根据武汉住房公积金管理中心市民之家分中心于２０１７年７月１８日分别就发行人及其全资子公司星网通信、贝斯特软件出具的《单位住房公积金缴存证明》，写明发行人及其全资子公司星网通信、贝斯特软件办理住房公积金缴存的登记时间分别为２０１３年３月１９日、２０１５年４月１７日、２０１６年６月１３日；根据广州住房公积金管理中心于２０１７年７月１１日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字［２０１７］１０２３号），写明广州贝斯特办理住房公积金缴存的登记时间为２０１６年１０月。

　　４、社保和住房公积金缴纳证明情况

　　（１）社保缴纳证明

　　２０１７年７月１４日、２０１８年１月９日，武汉市江汉社会保险管理处分别出具《证明》，证明贝斯特及所属子公司星网通信、贝斯特软件自２０１４年１月１日至２０１８年１月９日，依法参加社会保险并及时足额为职工缴纳保险金，不存在劳动、社会保险方面的重大违法行为，不存在因违反有关劳动、社会保险法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录及劳动、社会保险方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形；２０１８年７月３日，武汉市江汉社会保险管理处分别出具“单位社会保险参保缴费情况查询单（编号：Ｍ２０１０３２０１８０７０３８６３２０５、Ｄ４２０１０３２０１８０７０３８６３１６２、Ｄ４２０１０３２０１８０７０３８６３１９０）”，证明贝斯特及所属子公司星网通信、贝斯特软件截至２０１８年７月３日不存在社会保险历史欠费。

　　２０１７年７月１７日、２０１８年１月１９日、２０１８年７月１６日，广州市人力资源和社会保障局分别出具《遵守劳动保障法律法规证明》，证明广州贝斯特自２０１４年７月４日至２０１８年７月３日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，无关于广州贝斯特因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。

　　（２）住房公积金缴纳证明

　　２０１７年７月１８日、２０１８年１月１９日、２０１８年７月６日，武汉住房公积金管理中心市民之家分中心出具《单位住房公积金缴存证明》，证明贝斯特及所属子公司星网通信、贝斯特软件自２０１４年１月１日至２０１８年７月６日，未接到单位职工关于住房公积金方面的投诉事宜；２０１７年７月１１日、２０１８年１月２２日、２０１８年７月１１日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明广州贝斯特于２０１６年１０月在该中心设立住房公积金账户，自账户设立至２０１８年６月，未受到该中心的行政处罚。

　　５、实际控制人对公司社保和住房公积金缴纳情况的承诺

　　公司实际控制人李六兵、梅漫于２０１７年３月２６日作出《关于缴纳社会保险以及住房公积金的承诺函》，承诺内容为：本人作为武汉贝斯特通信集团股份有限公司（以下简称“贝斯特”）的实际控制人，就缴纳社会保险以及住房公积金，作出如下不可撤销的承诺：“如应有权部门要求或决定，贝斯特需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代贝斯特承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证贝斯特不因此受到损失。”

　　（六）发行人员工工资水平及发放情况

　　１、发行人员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排

　　（１）发行人员工薪酬政策

　　①公司目前执行的薪酬政策

　　公司目前执行的薪酬政策规定了薪酬的原则、薪酬的构成、薪酬的计算方式、薪酬的支付方式及考核方式。

　　Ａ、制定原则

　　建立公平合理的薪酬福利与绩效考核管理体系，实现“吸引人才、留住人才、激励人才”的目的。

　　Ｂ、薪酬的构成

　　员工薪酬主要包括工资、津贴与补助、绩效奖及其他福利，具体如下：

　　ａ、工资包括基本工资与绩效工资，工资根据员工岗位、经验与能力确定。基本工资对应岗位固定不变，绩效工资与考核结果挂钩。

　　ｂ、津贴与补助包括驻外津贴、工地津贴、伙食补助、高温津贴。

　　ｃ、绩效奖包括季度绩效奖和年度绩效奖。

　　ｄ、其他福利包括国家规定和公司内部的福利，五险一金等。

　　Ｃ、薪酬发放方式

　　员工工资、津贴补助及绩效奖均通过银行代发，并按国家税法规定代扣代缴个人所得税。

　　Ｄ、薪酬发放时间

　　当月初发放上个月的薪酬，如遇节假日则顺延。

　　Ｅ、薪酬调整

　　员工工资保持年度相对稳定，公司根据年度经营业绩、社会物价变动情况及结构的合理性决定对工资进行统一调整。工资调整由公司年度工作会议讨论通过，报公司董事会批准后执行。

　　２、上市前后高管薪酬安排的情况

　　经访谈发行人董事长、人力资源部经理以及发行人高级管理人员，保荐机构和发行人会计师了解到发行人目前未就上市前后高管薪酬做出任何具体安排。

　　公司薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。薪酬委员会对工资奖金的规定主要体现在其职责与权限方面，具体内容如下：

　　（１）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（２）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（３）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（４）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（５）公司董事会授予的其他职权。

　　３、员工薪酬情况

　　各报告期内，发行人普通、中层、高层员工的工资薪酬具体情况如下：

　　单位：万元／年

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　　注：高层管理人员含公司董事、监事和高级管理人员；中层管理人员为公司二级部门正副职人员；其余为普通员工。薪酬统计不含五险一金。

　　从上表可知，２０１５年至２０１８年１－６月，公司员工总薪酬分别为８，３１５．９９万元、１６，４５３．２９万元、２４，７４９．６２万元和１１，８６４．４６万元。公司员工总薪酬从２０１５年到２０１７年呈上升趋势，从员工平均薪酬来看，公司各层级员工在报告期内均呈增长趋势。２０１８年１－６月员工薪酬不包括年底绩效奖金等，不具备可比性。

　　４、员工薪酬与行业水平、当地企业进行对比的情况

　　单位：万元／年

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　　注１：同行业上市公司薪酬数据来源于公开披露信息，平均薪酬＝应付职工薪酬贷方发生额／期末员工人数。

　　注２：２０１５年、２０１６年，纵横通信招股意向书未披露各期应付职工薪酬贷方发生额，２０１７年未披露期末员工总数，无法计算同口径平均薪酬数据。

　　注３：武汉平均薪酬数据来源于国家统计局武汉地区在岗职工平均工资；２０１７年数据暂未披露。

　　注４：２０１５年、２０１６年，吉大通信年报中未披露员工总数，无法计算同口径平均薪酬数据。

　　报告期内，同行业上市公司平均薪酬分别为７．１９万元，７．３８万元和７．６７万元，发行人平均薪酬分别为８．２０万元、８．５６万元和８．６３万元，均高于同行业上市公司平均水平，公司严格按照相关法律法规的要求，制定了一系列保障员工权益的制度及薪酬管理体系，构建了一个较为完善的职业健康安全管理体系。随

　　（下转A22版）