第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘著平、主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人(会计主管人员)吕丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：因新股中签而持有华西证券。

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　航天工业发展股份有限公司

　　法定代表人：刘著平

　　2018年10月26日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-083

　　航天工业发展股份有限公司关于召开

　　2018年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《航天工业发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第八届董事会，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议的时间：2018年11月1日14:30；

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年10月31日15:00至2018年11月1日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年11月1日9:30-11:30和13:00-15：00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月24日（星期三）

　　7、出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2018年10月24日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、审议《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于补选公司第八届董事会董事的议案》。

　　（二）披露情况：上述第1项议案经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年10月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》。上述第2项议案经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年8月22日刊登于巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》。

　　（三）特别强调事项：议案1属于关联交易，相关关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年10月31日9:00～11:30和14:00～17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　（2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。

　　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：杨以楠、付婷

　　联系电话：0591-83283128

　　传真：0591-83296358

　　邮箱：htfz@casic-addsino.com

　　5、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月26日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360547；投票简称：航发投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年11月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日15：00，结束时间为2018年11月1日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　　■

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：                     2、委托人身份证号：

　　3、持有公司股份性质：               4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：                     2、受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）                 受托人签名（盖章）

　　委托日期：    年  月 日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展          公告编号：2018-084

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年9月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181407号）（以下简称“《反馈意见通知书》”)。针对《反馈意见通知书》相关内容，公司及相关中介机构进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求，对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体回复内容详见公司于2018年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《航天工业发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易方案”）尚需获得的批准或核准包括但不限于：1、交易标的南京壹进制信息技术股份有限公司于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终止挂牌事项的同意函；2、中国证监会核准本次交易方案。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月26日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展          公告编号：2018-085

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月26日，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于〈航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案；涉及《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）内容部分，公司相应进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

　　《重组报告书》 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”、“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”补充披露了收购锐安科技参股权的原因以及对上市公司生产经营的前后对比情况分析。

　　《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”补充披露了交易对方中有限合伙企业的穿透结果分析。

　　《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”补充披露了本次交易募集配套资金的使用情况说明。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、壹进制100%股权”补充披露了壹进制新三板信息披露情况、内外部审批进展和财务报表差异情况分析。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”、“二、壹进制评估情况”和“三、航天开元评估情况”，“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”补充披露了标的资产业绩补偿情况分析。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情况”、“二、壹进制评估情况”和“三、航天开元评估情况”，“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”补充披露了标的资产评估结果分析及主要财务数据分析。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、航天开元100%股权”补充披露了合伙人入伙的情况分析。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”和“三、航天开元100%股权”补充披露了标的资产股权转让的相关情况。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、航天开元100%股权”补充披露了业绩完成情况和业绩补偿情况。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”和“三、航天开元100%股权”补充披露了标的的财务数据、业务模式和销售模式。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”、“三、航天开元100%股权”之“（七）锐安科技主营业务情况”、“（七）壹进制主营业务情况”、“（七）航天开元主营业务情况”补充披露了对标的公司供应商的分析。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）本次评估依据的合理性”补充披露了对标的公司收入、利润等重要财务指标可实现性的分析。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）本次评估依据的合理性”补充披露了对标的公司相关费用数据合理性的分析。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）本次评估依据的合理性”补充披露了对标的公司报告期内所得税率均按照15%进行预测的原因及合理性。

　　《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）本次评估依据的合理性”补充披露了对本次交易折现率选取合理性的分析。

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”、“三、航天开元100%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”补充披露了对标的公司收入确认政策合理性的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“1、资产结构及其变化分析”以及“第四节 交易标的基本情况”之“一、锐安科技43.34%股权”、“二、壹进制100%股权”、“三、航天开元100%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”补充披露了对应收账款及坏账计提政策的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“1、资产结构及其变化分析”及“5、资产周转能力分析”补充披露了对收入确认及存货的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“2、负债结构及其变化分析”补充披露了对重要财务指标的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（三）航天开元”之“2、负债结构及其变化分析”补充披露了对标的公司付款安排、收款政策等财务数据的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“3、现金流量分析”补充披露了对标的公司现金流量等财务数据的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“3、利润表项目变化分析”补充披露了对净利润等财务指标的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“4、毛利率分析”补充披露报告期内各标的资产主要产品毛利率的合理性、报告期内净利润率波动的原因和净利润率水平合理性、是否与同行业公司一致的分析。

　　《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）锐安科技”、“（二）壹进制”、“（三）航天开元”之“5、期间费用分析”补充披露了对费用等财务指标的分析。

　　公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月26日

　　证券代码：000547        证券简称：航天发展         公告编号：2018-080

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）第八届董事会第三十次会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月16日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议董事8人，实际出席会议董事8人，会议由董事长刘著平先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2018年第三季度报告全文》和《公司2018年第三季度报告正文》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排的议案》

　　公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心、上海镡镡投资管理中心、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）43.34%股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　现结合本次重大资产重组事项实际进展情况，根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权，董事会决定调整业绩奖励金额计算中实际利润数高于承诺净利润的具体比例。

　　经公司与涉及壹进制、航天开元业绩对赌的交易对方协商一致，公司与相关交易对方签署补充协议并约定各自实际奖励金额具体为：相应标的公司壹进制、航天开元各自在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的20%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于签订相关附条件生效的补充协议的议案》

　　公司拟与壹进制、航天开元相关交易对方签署附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》，就调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排进行约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)〉及其摘要的议案》

　　公司董事会同意就本次交易事项编制的《航天工业发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》及其摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易,关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表 决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

　　本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及新增配套募集资金事项。根据《问答汇编》的规定，公司本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月26日

　　证券代码：000547        证券简称：航天发展        公告编号：2018-081

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”、“上市公司”）第八届监事会第二十次会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月16日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张程先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议航天工业发展股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排的议案》

　　公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心、上海镡镡投资管理中心、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）43.34%股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　现结合本次重大资产重组事项实际进展情况，根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权，董事会决定调整业绩奖励金额计算中实际利润数高于承诺净利润的具体比例。

　　经公司与涉及壹进制、航天开元业绩对赌的交易对方协商一致，公司与相关交易对方签署补充协议并约定各自实际奖励金额具体为：相应标的公司壹进制、航天开元各自在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的20%。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于签订相关附条件生效的补充协议的议案》

　　公司拟与壹进制、航天开元相关交易对方签署附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》，就调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排进行约定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)〉及其摘要的议案》

　　公司监事会同意就本次交易事项编制的《航天工业发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》及其摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

　　本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及新增配套募集资金事项。根据《问答汇编》的规定，公司本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年10月26日