第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人国焕然、主管会计工作负责人刘民及会计机构负责人(会计主管人员)丁志水声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期内公司资产负债构成同比发生重大变动分析说明

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）应收票据及应收账款较年初增加90.25%，主要系本期随着营业收入大幅增加，应收账款相应增加，用于质押的票据增加所致。

　　（2）发放贷款及垫款较年初减少62.14%，主要系公司子公司懋隆小额贷款公司收回贷款所致。

　　（3）其他流动资产较年初减少71.75%，主要系根据财税【2018】70号文件，本期公司收到留抵增值税退还所致。

　　（4）在建工程较年初减少70.44%，主要系本期电弧炉二期工程完工及墨龙机电搬迁工程完工转入固定资产核算所致。

　　（5）应交税费较年初增加57.59%，主要系本期随着营业收入、利润的大幅增加，公司实现的增值税等相应增加所致。

　　（6）其他应付款较年初增加102.97%，主要系公司本期计提的长期借款利息未到付息期及公司预提动力费增加所致。

　　（7）一年内到期的非流动负债较年初增加112.12%，主要系1年内到期的长期借款增加所致。

　　（8）长期借款较年初减少65.68%，主要系本期将1年内到期的长期借款调整至“一年内到期的非流动负债” 列示所致。

　　( 9 ) 预计负债较年初增加50.00%，主要系本期因证券虚假陈述案件增加导致计提预计负债增加所致。

　　（二）报告期损益指标同比发生重大变动分析说明

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）营业收入较去年同期增加60.11%，主要系本期国内市场需求增加，公司加大销售力度，营业收入增加。

　　（2）营业成本较去年同期增加39.06%，主要系本期随着营业收入的增加，营业成本相应增加所致。

　　（3）营业税金及附加较去年同期增加31.25%，主要系本期随着营业收入、利润的增加，公司实现的增值税附加增加所致。

　　（4）营业费用较去年同期增加105.41%，主要系本期营业收入大幅增加，公司承担的运输费相应增加所致。

　　（5）研发支出较去年同期增加3009.93%，主要系本期公司加大新产品研发投入所致。

　　（6）财务费用较去年同期增加66.78%，主要系本期公司融资较去年同期有所增加，以及融资成本提高所致。

　　（7）资产减值损失较去年同期增加203.36%，主要系本期计提应收坏账准备所致。

　　（8）资产处置收益较去年同期减少96.80%，主要系公司去年同期处置因退城进园后闲置的土地所致。

　　（9）其他收益较去年同期减少92.71%，主要系本期收到的政府补助减少所致。

　　（10）营业外收入较去年同期增加44.87%，主要系公司本期索赔收入增加所致。

　　（11）所得税费用较去年同期增加164.81%，主要系本期公司实现利润增加所致。

　　（三）报告期内公司的现金流量变动分析说明

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加278.18%，主要系本期公司营业收入、利润较去年同期均大幅增加，经营活动产生的现金流量净额增加所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额去年同期减少148.93%，主要系去年同期出售因退城进园后闲置土地收到现金所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　截止2018年9月30日，本公司共收到已由济南市中级人民法院立案受理的90起因证券虚假陈述遭到投资者索赔的案件，涉案金额共计人民币20,112,451.09元。目前已经开庭审理63起，涉案金额共计人民币17,823,529.52元，一审判决2件，其中1件驳回股民全部诉求，涉案金额1,160,299.57元；另一件判决支持部分诉求，涉案金额1,532,826.00元，因争议较大公司提出上诉，截止本报告出具日尚未做出二审判决。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2018-023

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2018年10月12日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年10月26日上午10:00以电话会议形式召开。会议由公司执行董事国焕然先生主持，会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　　1、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2018年第三季度报告》全文及正文。

　　2、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会审核并推选，提名刘云龙先生、刘民先生、张玉之先生、李志信先生、姚有领先生和王全红先生共6人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，其中：执行董事4名，非执行董事2名。

　　提名刘云龙先生、刘民先生、张玉之先生和李志信先生为公司第六届董事会执行董事候选人；提名姚有领先生、王全红先生为第六届董事会非执行董事候选人（个人简历信息请见附件一）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制投票表决。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会及监事会提前换届选举的公告》。

　　3、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会审核并推选，提名唐庆斌先生、宋执旺先生和蔡忠杰先生共3人为公司第六届董事会独立董事候选人（个人简历信息请见附件一），任期三年。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制投票表决。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会及监事会提前换届选举的公告》。

　　4、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，同时为了充分体现公司中小投资者对重大事项决策的意愿和诉求，保护中小投资者的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等法规的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详情请见附件二《公司章程》修订对照说明。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　5、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于会计报表格式调整的议案》。

　　同意公司根据财政部颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对相关会计报表格式进行调整，并于2018年第三季度报告起实施。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计报表格式调整的公告》。

　　6、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2018年12月21日(星期五)下午1：30 在公司会议室召开公司2018第一次临时股东大会，股东大会通知公司将另行择机公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于提前换届选举第六届董事会候选人的独立意见；

　　3、独立董事关于会计报表格式调整的独立意见。

　　特此公告

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　附件一：公司第六届董事会候选人简历

　　一、董事会候选人

　　1、执行董事候选人：

　　刘云龙先生，男，汉族，1969年5月生, 中共党员，清华大学继续教育学院(EMBA)结业,为公司发起人之一。1990年3月加入寿光石油机械厂,历任车间主任、分厂厂长及下属公司总经理等职务；2001年至2013年历任生产分厂厂长、威海宝隆总经理、寿光宝隆总经理、公司副总经理等，在采油机械设备的生产管理方面拥有丰富的经验。

　　目前刘云龙先生不直接或间接持有本公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　刘民先生，男，汉族，1975年2月生，山东大学毕业，会计师职称。2003年加入公司，历任公司信息中心主任、审计部长、财务部长等职务，拥有10多年财务管理经验。现任公司副总经理、财务总监及董事会秘书职务。

　　刘民先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　张玉之先生，男，汉族，1958年11月生，中共党员，清华大学继续教育学院(EMBA)结业。1994年10月加入公司，历任公司新疆代表办事处经理、营销公司总经理、公司副总经理、工会主席等职务。现任公司副总经理，分管集团公司销售工作。

　　张玉之先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　李志信先生，男，汉族，1977年6月生，中共党员，清华大学继续教育学院(EMBA)结业。1994年加入公司，历任生产分厂厂长、生产调度中心负责人等职务，现任公司安全总监，分管集团公司安全环保、整体生产工作。

　　李志信先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　2、非执行董事候选人：

　　姚有领先生，男，汉族，1962年7月生，中共党员，研究生，工学博士，工程技术应用研究员。曾担任莱钢轧钢厂副厂长、莱钢技改工程指挥部副处级干部、正处级干部、鲁银投资集团股份有限公司董事、副总经理，现任鲁银投资集团股份有限公司党委委员、副总经理。

　　姚有领先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　王全红先生，男，汉族，1968年12月生，大专学历，经济师。曾担任农业银行山东省分行计划处科员、长城资管济南办事处资金财务部副主任科员、主任科员；长城资管济南办事处项目经理、业务主管、副高级经理（主持工作）等职务，现任长城资产管理股份有限公司山东省分公司资产经营二部副高级经理（主持工作）。

　　王全红先生直接持有本公司A股股票139,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　3、独立董事候选人：

　　唐庆斌先生，男，汉族，1963年10月生，中共党员，大学学历，注册会计师。在企业重组、风险管理与控制、企业审计等方面拥有丰富的实践经验，曾担任山东财经大学教师、齐鲁期货经纪公司总会计师、东方君和会计师事务所所长等职务，现任北京中证天通会计师事务所高级合伙人。

　　唐庆斌先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　宋执旺先生，男，汉族，1963年9月生，工商管理硕士，高级经济师。曾担任齐鲁工业大学金融学院教师、中国人民银行山东省分行金融管理处金融监管、中国平安财产保险股份有限公司山东分公司副总经理等职务，现任山东九安保险经纪股份有限公司董事长兼总经理，是山东保险业改革发展专家咨询委员会副主任委员、山东省保险学会副会长、山东保险中介行业协会监事长。

　　宋执旺先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　蔡忠杰先生，男,汉族,1962年11月出生,中共党员,中国政法大学法学硕士,1985年起从事律师工作,先后被评为全省优秀律师、全国优秀律师,多次被山东省司法厅评为先进工作者。入选山东省人民政府法律专家库成员、中共山东省委员会法律专家库成员、兼任山东省国资委法律顾问委员会委员。现任金诚同达(济南)律师事务所主任、高级律师、高级合伙人、金能科技股份有限公司独立董事。

　　蔡忠杰先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　附件二：

　　《公司章程》修订对照说明

　　■

　　■

　　证券代码：002490          证券简称：山东墨龙         公告编号：2018-024

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2018年10月26日10：00在公司会议室召开。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席郝亮先生主持，经与会监事认真审议,作出决议如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核山东墨龙石油机械股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2018年第三季度报告》全文及正文。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提前换届选举第六届监事会候选人的议案》

　　同意推选并提名王明华先生、刘波先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会推选的职工代表监事魏召强先生共同组成公司第六届监事会(个人简历信息请见附件)，任期三年。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，根据《公司章程》规定，本次监事选举采用累积投票制投票表决。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会及监事会提前换届选举的公告》。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计报表格式调整的议案》

　　经核查，监事会认为本次会计报表格式调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况；本次会计报表格式调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体详见2018年10月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计报表格式调整的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十一次会议决议

　　特此公告

　　山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

　　二○一八年十月二十六日

　　附件：公司第六届监事会候选人简历

　　1、职工代表监事：

　　魏召强先生，男，汉族，1971年4月生，大专学历，1995年5月加入公司，历任懋隆公司技术员、主任，寿光宝隆机电科科长，现任铸锻公司电气总工程师兼熔融还原事业部装备室主任、职工代表监事。

　　魏召强先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　2、股东代表监事：

　　王明华先生，男，汉族，1974年10月生，中共党员，研究生，法学博士，曾担任济南市中级人民法院民二庭副庭长，长期从事民商事审判及业务指导工作，对公司法、保险法、证券法等有较为深入的研究。现为山东师范大学法学院法律硕士学位点负责人、法学硕士生导师、教授，国浩律师（济南）事务所兼职律师。

　　王明华先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　　刘波先生，男，汉族，1975年4月生，中共党员，工商管理硕士。曾任职财政部驻山东省财政监察专员办事处工作、山东信源有限责任会计师事务所项目经理、山东中大会计师事务所副所长、所长等职务。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所所长，为中国注册会计师协会资深会员、山东省注册会计师行业高端人才，世界银行山东项目财务专家，山东省财政厅、商务厅、经信委特聘财务专家。

　　刘波先生不直接或间接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。