第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管人员)胡泳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金较2017年末增加了23,826.38万元，增长幅度为30.41%，主要为公司销售收入同比增加以及报告期收到政府支付的地面附着物补偿款11,859.51万元所致；

　　2、应收票据较2017年末增加了11.45万元，增长幅度为31.80%，主要为公司收到客户开具的银行承兑汇票增加所致；

　　3、应收账款较2017年末增加了3,267.79万元，增长幅度为70.99%，主要为公司应收商超货款以及子公司真真老老端午节销售旺季应收客户货款增加所致；

　　4、预付账款较2017年末增加了2,175.72万元，增长幅度为35.78%，主要为公司预付工程基建设备款等增加所致；

　　5、其他应收款较2017年末增加了549.68万元，增长幅度为61.21%，主要为公司新增店面押金、业务保证金以及服务往来等所致；

　　6、其他流动资产较2017年末增加了13,882.23万元，增长幅度为4457.05%，主要为公司购买理财产品1.40亿元所致；

　　7、在建工程较2017年末增加了1,677.19万元，增长幅度为40.37%，主要为公司子公司真真老老三期厂房建设项目投入增加所致；

　　8、长期待摊费用较2017年末增加了878.02万元，增长幅度为67.15%，主要为公司新增店面装修费增加所致；

　　9、应付票据及应付账款较2017年末增加了5,418.68万元，增长幅度为106.75%，主要原因是公司应付供应商原材料款增加所致；

　　10、预收账款较2017年末增加了1,311.77万元，增长幅度为243.36%，主要原因是公司预收经销商等客户订单货款增加所致；

　　11、应付职工薪酬较2017年末减少了507.35万元，下降幅度为42.04%，主要原因是公司支付上年末预提应付的年终奖励所致；

　　12、递延收益较2017年末增加了11,919.47万元，增长幅度为420.52%，主要原因是公司收到政府支付的地面附着物补偿款11,859.51万元所致；

　　13、销售费用较上年同期增加了4,210.45万元，增长幅度为35.08%，主要原因是公司为提升销售收入，加快门店开发、市场拓展和促销宣传费用投入加大所致；

　　14、财务费用较上年同期减少了250.93万元，下降幅度为152.89%，主要原因是公司银行存款利息收入增加所致；

　　15、资产减值损失较上年同期增加了269.62万元，增长幅度为49.70%，主要原因是公司计提应收款项坏账准备增加所致；

　　16、投资收益比上年同期减少了127.63万元，下降幅度为43.04%，主要原因是公司报告期内理财产品未到期所致；

　　17、其他收益比上年同期增加了421.25万元，增长幅度为158.17%，主要原因是报告期内与日常活动有关的政府补助收益增加所致；

　　18、营业外支出比上年同期减少了65.68万元，下降幅度为45.20%，主要原因是去年同期子公司解除合同赔偿所致；

　　19、归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加了4,680.35万元，增长幅度为38.37%，主要原因是公司加快市场开发力度和乐鲜装产品全面推广，营业收入同比增长28.44%，同时公司加强原料成本、经营费用管控，从而致使公司净利润同比增长；

　　20、报告期经营活动产生的现金净流量比上年同期增加了9,094.79万元，增长幅度为38.53%，主要原因是公司销售收入同比增加以及报告期收到政府支付的地面附着物补偿款11,859.51万元（递延收益）所致；

　　21、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期减少了8,559.95万元，下降幅度为101.34%，主要原因是报告期公司购买理财产品1.40亿元未到期所致；

　　22、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加了8,962.50万元，增长幅度为1084.22%，主要原因为公司授予限制性股票募集资金11,043.32万元所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年6月29日，煌上煌集团有限公司（公司控股股东）与其控制的新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，以《股份转让协议》签署日前一交易日的股票收盘价为定价基准，并参照大宗交易规定，煌上煌集团将其持有的公司 60,000,000 股无限售条件流通股（约占公司总股本的 11.68%），协议转让给煌上煌投资。2018年8月1日，该笔协议转让过户登记手续已办理完成。

　　2、2018年8月10日公司召开的第三届董事会第八次会议及2018年8月27日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》。董事会决定终止陕西煌上煌实施的超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”并对该项目资产进行处置，为加快对该项目的处置进度，加速回笼资金，公司2018年10月25日召开董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，董事会同意将陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”剩余超募资金，撤回公司超募资金账户，同时对陕西煌上煌进行减资。

　　3、2018年8月10日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立全资孙公司的议案》，报告期内，全资孙公司深圳安顺冷链物流有限公司已成立并投入运营。

　　4、2018年8月10日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》，报告期内，相关资产交割已完成，目前正在办理工商变更登记手续。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事长：褚浚

　　2018年10月27日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2018—073

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2018年10月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》；

　　《2018年第三季度报告全文》详见2018年10月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年第三季度报告正文》详见2018年10月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》；

　　董事会同意公司以自有资金1,000万元在广西省南宁市设立全资子公司广西煌上煌食品有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）。

　　《关于对外投资暨设立全资子公司的公告》详见2018年10月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在广西省南宁市投资建设年产5000吨酱卤肉制品加工建设项目的议案》；

　　董事会同意公司在广西南宁市租赁厂房投资建设年产5000吨酱卤肉制品加工建设项目，并由新设立的全资子公司广西煌上煌食品有限公司作为该项目的实施主体负责具体实施。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。

　　董事会同意公司将陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”剩余超募资金5,877.29万元（具体金额以截止日银行账户实际余额为准），撤回至公司超募资金账户，原陕西煌上煌募集资金账户注销。同时对陕西煌上煌进行减资，其中陕西煌上煌注册资本金由5,000万元减至1,000万元，剩余差额部分冲减陕西煌上煌资本公积。减资后陕西煌上煌股权结构不变，仍为公司的全资子公司。

　　《关于全资子公司减资的的公告》详见2018年10月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二0一八年十月二十七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2018—074

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议通知于2018年10月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司《2018年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》；

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在广西省南宁市投资建设年产5000吨酱卤肉制品加工建设项目的议案》；

　　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

　　二0一八年十月二十七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2018—075

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于对外投资暨设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》。

　　为增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力，公司出于战略的需要，拟在广西南宁市租赁厂房投资建设生产基地，主要生产肉制品、豆制品、炒货食品及坚果制品、蔬菜制品。项目投资预算为1,109.69万元人民币。为提高该项目的实施效率，有效推动该项目的实施进度，增强对该项目的管理,公司拟使用自有资金1,000.00万元人民币在广西省南宁市注册设立全资子公司广西煌上煌食品有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准），作为上述项目的实施主体，其余资金由广西煌上煌食品有限公司自筹。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：广西煌上煌食品有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：广西-东盟经济技术开发区武华大道146号昌桂.东盟科技园2栋

　　4、法定代表人：褚浚

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：肉制品、豆制品、炒货食品及坚果制品、蔬菜制品；农副产品收购（国家专营专控除外）；水产品加工。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司是为了推进公司在广西南宁市投资建设生产基地项目的建设，提高该项目的实施效率，有效推进该项目进度，增强对该项目的管理。

　　本次设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后，将按规定办理相关工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险,但存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将按照上市公司的治理准则要求及公司内部控制制度规定，对全资子公司实施有效管控。

　　本次设立全资子公司以公司自有资金进行投入，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二0一八年十月二十七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2018—076

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于对全资子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。

　　为加快对该超募资金投资项目的资产处置进度，加速回笼资金，公司拟将陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）“6000吨肉制品加工建设项目”剩余超募资金5,877.29万元（具体金额以截止日银行账户实际余额为准），撤回至公司超募资金账户，原陕西煌上煌募集资金账户注销。同时对陕西煌上煌进行减资，其中陕西煌上煌注册资本金由5,000万元减至1,000万元，剩余差额部分冲减陕西煌上煌资本公积。减资后陕西煌上煌股权结构不变，仍为公司的全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对全资子公司减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对全资子公司减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、减资事项概述

　　公司2013年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议及2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于6000吨肉制品加工项目，其中4,000万进实收资本，4,088万进资本公积。增资完成后，陕西煌上煌的注册资本由1,000万元增加至5,000万元。

　　由于该超募资金投资项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。

　　2018年8月10日和2018年8月27日，公司召开第四届董事会第八次会议及2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意对该超募资金投资项目进行终止，剩余募集资金及处置资产所得资金将返回超募资金专户。具体内容详见2018年8月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的公告》（公告编号：2018-055）。

　　为加快对该超募资金投资项目的资产处置进度，加速回笼资金，公司拟将陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”剩余超募资金5,877.29万元（具体金额以截止日银行账户实际余额为准），撤回至公司超募资金账户，原陕西煌上煌募集资金账户注销。同时对陕西煌上煌进行减资，其中陕西煌上煌注册资本金由5,000万元减至1,000万元，剩余差额部分冲减陕西煌上煌资本公积。

　　二、减资主体介绍

　　1、公司名称：陕西煌上煌食品有限公司

　　2、统一社会信用证代码：916104225902841455

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册地址：陕西省咸阳市三原县清河食品工业园区

　　5、法定代表人：褚浚

　　6、注册资本：5,000万元

　　7、成立日期：2012年3月8日

　　8、营业期限：2012年3月8日至2032年3月6日

　　9、经营范围：食品生产、销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、减资对公司的影响

　　本次对全资子公司陕西煌上煌减资，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二0一八年十月二十七日