证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2018-060

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年10月18日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　为了理顺公司整体业务体系，整合优质资源，提高公司盈利能力及整体运营效率，公司拟以自有资金收购尚宝控股有限公司持有的凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）的26.19%的股权，收购价格为760万美元。本次交易完成后，凯莱英生命科学将成为公司的全资子公司，有利于推进公司可持续发展，也符合公司的长远规划及发展战略。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十六日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2018-061

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关

　　于收购控股子公司少数股东权益的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组；

　　2、本次交易完成后，凯莱英生命科学成为公司之全资子公司。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值最大化，公司拟以自有资金收购尚宝控股有限公司（以下简称“尚宝控股”）持有的凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）的26.19%的股权，收购价格为760万美元。本次交易完成后，凯莱英生命科学将成为公司的全资子公司。

　　2、公司董事会审议情况

　　2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。

　　3、公司独立董事意见

　　公司独立董事就本事项发表了如下意见：经交易双方友好协商，确定的本次转让的价格，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金收购尚宝控股持有的凯莱英生命科学的26.19%的股权。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，不需要提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：尚宝控股有限公司；

　　公司编号为：1533000；

　　公司类型：有限责任公司；

　　法定代表人：王炼；

　　成立日期：2010年11月25日；

　　注册地址：Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong；

　　经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司；

　　注册资本：420万美元；

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；

　　法人代表人：洪亮；

　　注册地址：天津开发区第七大街71号；

　　经营范围：开发、生产、销售合成医药原料及中间体、由基因工程优化的菌种发酵的医药原料、生物及酶化学医药原料；研究、开发制剂、诊断试剂及新药技术；相关设备、配件的进出口、批发零售（不设店铺）；并提供相关技术及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、截至目前，凯莱英生命科学资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、收购前凯莱英生命科学股权结构如下：

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　　4、凯莱英生命科学2017年度（经审计）及2018年1-6月（未经审计）财务数据如下：

　　单位：万元人民币

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　　业绩变动原因说明：截止2018年6月30日，凯莱英生命科学利润总额和净利润为负，主要系该公司项目结构优化调整，厂房及设施升级改造所致。

　　四、拟签订股权转让协议的主要内容

　　1、收购的定价依据及价格：经公司与尚宝控股友好协商确认，以760万美元收购其持有的凯莱英生命科学26.19%的股权。资金来源为公司自有资金。

　　2、支付方式：公司在股权转让协议签订生效后30个工作日内以现金方式一次性付清股权转让款；

　　3、资金来源：自有资金；

　　4、协议生效条件：自双方签字盖章之日起即成立并生效；

　　5、违约责任：对于双方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行；

　　6、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争；

　　2、本次收购资产资金来源为公司自有资金；

　　3、本次收购资产不属于公司募投项目。

　　六、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权收购是公司基于整体的发展战略，通过对凯莱英生命科学股权结构调整，以增强对该子公司的整体经营控制力，从而达到提升决策能力和决策效率，深化公司与凯莱英生命科学间的业务协同效应。本次股权结构调整，符合公司的长远战略规划。

　　本次交易完成后，凯莱英生命科学将由公司控股子公司变为公司全资子公司。同时随着凯莱英生命科学多肽、多糖及寡核苷酸类多条化学大分子生产线近期改造完成并投入使用，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十六日