证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-099

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、 公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《〈关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　北京市通商律师事务所同日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的法律意见书》。

　　4、2017年12月19日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际向192名激励对象授予39,813,940股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由416,000,000股变更为455,813,940股。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一） 回购原因

　　公司本次激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等四人已经离职，根据《2017年限制性股票激励计划》“第七节激励计划的变更和终止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述四名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购总股份数为110,000股，占本次激励计划所授予限制性股票39,813,940股的0.3763%，占公司总股本455,813,940股的0.0241%。自公司2017年限制性股票激励计划授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。

　　（二） 回购价格

　　公司2017年度利润分配以利润分配方案实施前公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金红利0.045元（含税）。前述利润分配方案已于2018年8月10日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容”之“九、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整”有关规定，公司本次每股限制性股票的回购价格从18.17元/股调整为18.125元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,993,750元。

　　三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少110,000股，公司总股本将由455,813,940股减少为455,703,940股。

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，保障股东的投资收益。

　　五、 独立董事意见

　　经审查，公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，尹娟、沈建盛等四人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　经审查，公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划中，尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购注销上述四人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、本次事项尚需履行的审批程序

　　本次回购注销事项尚需提交至公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续，并履行相应的信息披露义务。

　　八、 法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：韦尔股份本次回购符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-100

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于限制性股票回购注销变更注册资本

　　并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 注册资本变更情况

　　公司于2017年12月19日完成《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作，向符合2017年限制性股票激励计划授予条件的共192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。公司注册资本变更为人民币455,813,940.00元，总股本变更为455,813,940股。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等四人已经离职，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述四名激励对象根据2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由455,813,940股变更为455,703,940股；公司注册资本将由人民币455,813,940元变更为人民币455,703,940元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述注册资本变更事项，根据《公司法》等法律、法规的规定，公司对《公司章程》做出相应修订，具体内容如下：

　　■

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。

　　除上述条款内容变更外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-101

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在云南产权交易所公开挂牌的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买。（以下简称“本次交易”）

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易构成重大资产重组

　　●本次交易已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。

　　一、 本次竞买项目概述

　　公司拟参与云南城投全资子公司瑞滇投资持有的全资子公司芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买。瑞滇投资已于2018年10月25日在云南产权交易所公开挂牌转让芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权。

　　根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司本次参与竞买芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权不构成关联交易，对公司构成重大资产重组。2018年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买成功，本次交易对公司构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部门审批，具有不确定性风险。若本次交易无法通过上述任一审批环节，本次交易将无法实施。

　　二、 本次竞买项目概述

　　（一）深圳市芯能投资有限公司

　　2018年10月25日，瑞滇投资在云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）发布《深圳市芯能投资有限公司100%股权转让公告》，主要内容如下：

　　1、 标的名称：深圳市芯能投资有限公司100%股权

　　2、 项目编号：23GQ20180052

　　3、 股权挂牌价格：100,919.189 万元

　　4、 挂牌期满日期：2018年11月22日

　　5、 保证金交纳金额：15,137.8783万元

　　6、 交易方式：经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让。经公开征集，产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。

　　7、 交易条件：

　　（1）挂牌底价：人民币 100,919.189 万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）

　　（2）价款支付与结算：

　　① 价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日后，5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准），并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　② 结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：a.交易保证金；b.转、受让方应向云交所支付的相关费用；c.交易价款。

　　（3）标的交付方式：转让方应当于受让方付清交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。

　　（4）受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按成交价款的1％。一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除；在付清交易服务费后，受让方交纳的交易保证金可以转为交易价款的一部分。

　　（5）本次产权转让所涉及的税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

　　（6）本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

　　（7）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。

　　（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起3个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）

　　8、 交易保证金的处置方式

　　（1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。

　　（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：a.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的； e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

　　（3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金付至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

　　（4）意向受让方所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。

　　9、 与转让相关其他条件：

　　（1）交易保证金设定为15,137.8783万元。

　　（2）交易保证金交纳时间：意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内。

　　（3）交易保证金设置、递交、处置和结算等行为，按照《云南产权交易所有限公司交易保证金管理细则》执行。

　　（4）因处置保证金而发生争议，按“谁决定、谁负责”的原则承担相应法律后果。

　　（二）深圳市芯力投资有限公司

　　2018年10月25日，瑞滇投资在云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）发布《深圳市芯力投资有限公司100%股权转让公告》，主要内容如下：

　　1、 标的名称：深圳市芯力投资有限公司100%股权

　　2、 项目编号：23GQ20180053

　　3、 股权挂牌价格：67,822.736 万元

　　4、 挂牌期满日期：2018年11月22日

　　5、 保证金交纳金额：10,173.4104万元

　　6、 交易方式：经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让。经公开征集，产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。

　　7、 交易条件：

　　（1）挂牌底价：人民币 67,822.736 万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）

　　（2）价款支付与结算：

　　① 价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日后，5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准），并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　② 结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：a.交易保证金；b.转、受让方应向云交所支付的相关费用；c. 交易价款。

　　（3）标的交付方式：转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。

　　（4）受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按成交价款的1％。一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除；在付清交易服务费后，受让方交纳的交易保证金可以转为交易价款的一部分。

　　（5）本次产权转让所涉及的税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

　　（6）本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

　　（7）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。

　　（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起3个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）

　　7、交易保证金的处置方式

　　（1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。

　　（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：a.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

　　（3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金付至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

　　（4）意向受让方所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。

　　8、与转让相关其他条件：

　　（1）交易保证金设定为 10,173.4104万元。

　　（2）交易保证金交纳时间：意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内。

　　（3）交易保证金设置、递交、处置和结算等行为，按照《云南产权交易所有限公司交易保证金管理细则》执行。

　　（4）因处置保证金而发生争议，按“谁决定、谁负责”的原则承担相应法律后果。

　　三、 交易对方基本情况

　　■

　　瑞滇投资是一家由云南城投全资控股的有限责任公司，主要进行半导体产业链等领域的股权投资，与公司不存在关联关系。

　　四、 交易标的基本情况

　　（一） 本次交易标的的基本情况如下表所示：

　　1、深圳市芯能投资有限公司

　　■

　　2、深圳市芯力投资有限公司

　　■

　　本次竞买项目的标的为瑞滇投资持有的芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权，芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 主要财务数据指标

　　根据云南产权交易所公开信息显示，芯能投资及芯力投资最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2017年度财务数据已经过具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三） 基准日资产评估情况

　　1、深圳市芯能投资有限公司

　　■

　　2、深圳市芯力投资有限公司

　　■

　　五、 关于办理本次竞买相关事项的授权

　　为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司总经理全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）在不超过挂牌底价上浮10%的价格范围内签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　六、 本次竞买对上市公司的影响

　　1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次成功完成竞买后，可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用北京豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。

　　2、本次成功完成竞买后，公司将新增间接持有北京豪威10.55%股权，并享有北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进收购北京豪威股权的重大资产重组交易。

　　3、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加芯能投资及芯力投资两家公司。

　　4、本次交易对公司构成重大资产重组，公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部门审批。若本次交易无法通过上述任一环节审批，本次交易将无法实施。公司应在成功完成竞买后，尽快按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审议、审核程序，并披露包括但不限于重大资产购买报告书等相应文件。

　　5、根据公司2018年8月14日同各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，瑞滇投资将其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权挂牌交易完成后，芯能投资及芯力投资应当退出公司目前正在进行的收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司股权的重大资产重组交易方案，并应当继续配合其他各方进行公司前述重大资产重组直至前述重大资产重组实施完毕。

　　七、 本次竞买存在的风险

　　公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：

　　1、本次交易可能面临摘牌失败的风险

　　根据云南产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。

　　因此，若存在多家意向受让方参与芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

　　2、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　　（1） 上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买芯能投资、芯力投资各100%股权的相关事项；

　　（2） 公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；

　　（3） 在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-102

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟自行或由全资子公司向北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）和/或其全资子公司申请借款美元1.8亿元。公司于2018年10月25日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向北京豪威科技有限公司及其全资子公司申请借款暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、贾渊先生对本议案回避表决。

　　●本事项需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月与北京豪威子公司OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd处采购图像传感器芯片。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次关联交易主要内容

　　为保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求，缓解阶段性资金需求压力，公司拟自行或由全资子公司向北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）和/或其全资子公司申请借款美元1.8亿元。公司目前尚未与北京豪威和/或其全资子公司签署借款协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司实际控制人、董事长虞仁荣自2017年9月20日起担任北京豪威董事，并自2017年9月29日起担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事。北京豪威符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威和/或其全资子公司之借款应认定为关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　公司实际控制人、董事长虞仁荣自2017年9月20日起担任北京豪威董事，并自2017年9月29日起担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事。北京豪威符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。

　　（二） 关联方基本情况

　　■

　　北京豪威是一家持股公司，其主营业务主要通过其全资子公司OmniVisionTechnologies Inc.等开展。截至2017年12月31日，北京豪威主要财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上财务数据已经有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第25964号审计报告。

　　三、 关联交易的主要内容

　　出借方：北京豪威科技有限公司和/或其全资子公司（以下简称“甲方”）

　　借入方：上海韦尔半导体股份有限公司和/或其全资子公司（以下简称“乙方”）

　　1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款美元1.8亿元，作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用。

　　2、借款期限：自借款汇至公司指定账户之日起1年，乙方可根据资金情况向甲方提前还款。

　　3、借款年利率按照甲方资金成本加汇款手续费金额确定，年利率最高不超过5%，乙方应按季度向甲方支付利息。

　　4、 其他事项以签署的借款协议为准。

　　四、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2018年10月25日，公司第四届董事会第三十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》，同意公司自行或由全资子公司向北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）和/或其全资子公司申请借款美元1.8亿元。关联董事虞仁荣先生、贾渊先生对本议案回避表决，独立董事全票通过了本项议案。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　公司本次向北京豪威科技有限公司及其子公司借款目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展。公司支付的利息费用以实际出借方实际财务成本为基础，最高不超过5%年利率，定价公允、合理, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议本议案时，关联董事虞仁荣、贾渊对本议案内容回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事一致同意公司向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易是为保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求，缓解阶段性资金需求压力，有利于公司业务发展。本次表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。监事会同意公司向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款。

　　（四） 本次交易实施尚需履行的审批程序

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交至股东大会审议。

　　本关联交易除需经公司股东大会审议通过外，尚需取得北京豪威董事会同意。

　　五、 办理本次借款事宜的相关授权

　　为了配合本次借款相关事项，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次借款相关事项并签署相关协议，包括但不限于如下事宜：

　　1、 授权公司董事会及董事会授权人士同北京豪威及其全资子公司根据相关法律规定确定具体借款方案；

　　2、 签署本次借款相关协议；

　　3、 开立相关银行账户；

　　4、 其他以上虽未列明但为本次借款所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至全部借款清偿之日止。

　　六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力不存在不利影响；借款利率以市场为原则经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

　　七、 过去十二个月与同一关联人之间的交易情况

　　2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，同意公司在1500万美元范围内从北京豪威子公司OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd采购图像传感器芯片。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-103

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●回购数量：不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　●回购价格：不超过人民币30.00 元/股。

　　●回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。

　　●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　特别风险提示：

　　根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　5、受公司定期报告窗口期、发行股份购买资产事项等影响，本次可回购期间较短，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不超过600万股，占公司总股本的1.32%。

　　一、 回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、公司将在股东大会审议通过回购股份的预案后次一交易日公告该决议，并依法通知债权人。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、 回购预案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　（二） 回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（三） 回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源

　　在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过18,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过6,000万元。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（七） 决议有效期

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。

　　（八） 办理本次回购股份事宜的相关授权

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构；

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九） 预计回购后公司股权的变动情况

　　按回购价格上限30元/股，回购金额上限18,000万元，回购数量600万股测算如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额不发生变化，具体情况如下表所示：

　　■

　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划导致全部被注销，公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：以上假设建立在公司2017年限制性股票尚未解锁或回购注销的基础上，后续实际股份变动情况以后续实施公告为准。

　　（十） 本次回购对公司经营、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为人民币396,798.52万元，归属于母公司股东净资产为人民币161,027.03万元，流动资产为人民币297,437.77万元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币18,000万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为4.54%、11.18%、6.05%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在600万股额度内回购股份，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一） 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二） 独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份系基于对未来发展前景的信心和价值判断，综合考虑公司近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心。因此，本次回购具有必要性；

　　3、公司拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份符合相关法律法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益，回购方案必要且可行。同意本次回购股份预案，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　5、受公司定期报告窗口期、发行股份购买资产事项等影响，本次可回购期间较短，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-104

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于新增2018年度预计日常关联交易金额的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　●本次新增的2018年度日常关联交易属于公司正常经营业务活动，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　一、 日常关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易金额的议案》，关联董事虞仁荣先生、贾渊先生回避了本次表决，本议案尚需提请股东大会审议。关联股东虞仁荣先生、贾渊先生将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　经审查，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次新增日常关联交易。

　　（二）本次新增年度日常关联交易预计金额和类别如下表所示：

　　■

　　注：本年年初至陈智斌先生当选公司监事前，公司与北京思比科微电子技术股份有限公司发生的交易不应认定为关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。

　　■

　　2、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称 “思比科”）是一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2015年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1、公司实际控制人、董事长虞仁荣自2017年9月20日起担任北京豪威董事，并自2017年9月29日起担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事。北京豪威科技有限公司符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd（以下简称“新加坡豪威”）之间的交易应认定为关联交易。

　　2、2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，选举陈智斌先生担任公司监事。鉴于陈智斌先生已担任思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司与思比科之间的交易应认定为关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华清”）签署相关协议，约定香港华清从新加坡豪威处购买图像传感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。

　　2、思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）签署相关协议，约定深圳京鸿志从思比科处购买思比科产品Superpix CMOS图像传感器，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单所载金额为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）北京豪威主要业务由其下属公司豪威科技有限公司（OmniVisionTechnologies, Inc.，“以下简称豪威科技”）经营，豪威科技是一家全球领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，所提供的产品主要包括：CMOS图像传感器芯片、硅基液晶芯片、Camera Cube Chip产品以及其他特定用途集成电路产品。

　　豪威科技的产品主要应用领域包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。公司分销体系引入豪威产品代理线，有利于公司丰富产品类型，扩大公司客户的市场领域。同时，由于智能手机中的摄像头数量正高速增长，公司代理豪威科技产品将为公司营业收入带来新的增长点。

　　（二）思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网中使用的CMOS图像传感器芯片的研发及销售。经过多年的技术积累和技术创新，思比科已发展成为国内外具有重要影响力的CMOS图像传感器芯片供应商，掌握了设计CMOS图像传感器芯片的核心技术。思比科是国内图像传感器行业知名企业，其业务全面覆盖所有产品应用线，产品运用范围广泛，具有广阔的市场空间，具备较强的可持续发展能力，有利于公司丰富产品类型，以满足传感器芯片市场需求，扩大公司客户的市场领域。

　　（三）公司与上述关联方之间的交易是公允的，上述关联交易均属于正常的经营业务活动，对公司日常经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖，有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份     公告编号：2018-105

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月12日13:30:00

　　召开地点：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月12日

　　至2018年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-6已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2018年10月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前五个交易日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：4、6

　　应回避表决的关联股东名称：虞仁荣、贾渊

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）书面登记

　　股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记时间

　　2018年11月5日9:30-18:00

　　（四）登记地点

　　上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层）

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

　　邮编：201203

　　联系人：任冰

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　邮箱：stock@sh-willsemi.com

　　（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海韦尔半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-106

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事张锡盛先生因工作原因未能出席本次董事会

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，董事张锡盛先生因工作原因未能出席本次会议，会议通知于2018年10月23日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，尹娟、沈建盛等四人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号:2018-099）。

　　（二）审议通过《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　因公司决定回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由455,813,940股变更为455,703,940股；公司注册资本将由人民币455,813,940元变更为人民币455,703,940元；并对《公司章程》相关条款进行修订。经董事会审议，同意本次变更注册资本并修订公司章程。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-100）。

　　（三）审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》

　　根据云南产权交易所公开信息显示，瑞滇投资管理有限公司通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳市芯能投资有限公司100%的股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权。经董事会审议，同意公司参与深圳市芯能投资有限公司100%的股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权公开挂牌转让项目的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（公告编号:2018-101）。

　　（四）审议通过《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》

　　公司本次向北京豪威科技有限公司及其子公司借款目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展。公司支付的利息费用以实际出借方实际财务成本为基础，最高不超过5%年利率，定价公允、合理, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经董事会审议，同意向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊回避了本次表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号:2018-102）。

　　（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　公司拟以不超过每股30.00元的价格回购股份，回购股份数额不超过600万股，占公司总股本的1.32%，资金来源为公司的自有资金或自筹资金。公司本次回购股份系基于对公司未来发展前景的信心和价值判断，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，本次回购股份有利于维护广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、 回购股份的目的

　　公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　（1）本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（3）若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过18,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过6,000万元。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、决议有效期

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、办理本次回购股份事宜的相关授权

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）决定聘请相关中介机构；

　　（7）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》（公告编号:2018-103）。

　　（六）审议通过《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》

　　经董事会审议，同意公司本次增加2018年度预计日常关联交易金额。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊回避了本次表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号:2018-104）。

　　（七）审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2018年11月12日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，将第四届董事会第三十一次会议审议议案1-6提交至公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-105）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-107

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届监事会第二十议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事陈智斌先生因工作原因未能出席本次监事会。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年10月25日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年10月25日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事2人，监事陈智斌先生因工作原因未出席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划中，尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购注销上述四人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经审查，公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号:2018-099）。

　　（二）审议通过《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》

　　本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易是为保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求，缓解阶段性资金需求压力，有利于公司业务发展。本次表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。经审查，公司监事会一致同意公司向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号:2018-102）。

　　（三）审议通过《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》

　　公司与北京思比科微电子技术股份有限公司、OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd之间的关联交易，关联交易涉及的价格客观公允，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，关联交易公平、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的行为。经审查，公司监事会一致同意本次新增2018年度预计日常关联交易。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号:2018-104）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2018年10月27日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-108

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司股权的风险

　　提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在云南产权交易所公开挂牌的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买。公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2018年10月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-101）。公司就本次竞买补充说明如下：

　　一、本次竞买成功对原重组方案的影响

　　2018年8月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重组”）等议案。若本次竞买成功，原重组中北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）交易对方芯能投资、芯力投资将退出原重组交易，该事项不构成原重组方案的重大调整。具体如下：

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　若公司本次竞买成功，芯能投资、芯力投资将自动退出原重组交易，原重组交易对象将减少。按芯能投资、芯力投资持有的北京豪威股权在原重组预案中的交易作价计算，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，因此，芯能投资、芯力投资退出原重组不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

　　二、本次竞买是否构成重大资产重组

　　公司本次拟参与云南城投全资子公司瑞滇投资持有的全资子公司芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的竞买（以下简称“本次交易”）。根据云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）公告的芯能投资100%、芯力投资100%股权挂牌底价，合计人民币16.87亿元，超过本公司前一年经审计净资产的50%。若本次竞买成功，本次交易将构成新的重大资产重组。

　　三、本次竞买尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、上市公司尚需召开股东大会审议本次交易相关事项；

　　2、公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

　　四、原重组和本次交易的关系

　　若公司本次竞买成功，将以现金方式购买芯能投资、芯力投资各100%股权，从而间接持有北京豪威10.55%股权。由于该现金购买事项将构成新的重大资产重组，公司将在竞买成功后及时与交易对方签署产权交易合同，召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案等事项。

　　同时，若本次竞买成功，公司将及时调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，剔除交易对方芯能投资、芯力投资，其他内容不变。

　　上述两个重大资产重组方案相互独立，不互为前提条件。

　　五、本次交易可能面临的风险

　　公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：

　　1、本次交易可能面临摘牌失败的风险

　　根据云南产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。

　　因此，若存在多家意向受让方参与芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

　　2、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　　（4） 上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买芯能投资、芯力投资各100%股权的相关事项；

　　（5） 公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；

　　（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年10月27日