第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周小溪、主管会计工作负责人陈辉及会计机构负责人(会计主管人员)卢江梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）资产负债表项目（万元）

　　■

　　（2）利润表项目（万元）

　　■

　　（3）现金流量表项目（万元）

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新力公司诉讼事项

　　公司全资子公司新力公司及其参股子公司北海泛北商贸有限公司与瓮福国际贸易股份有限公司贸易合同纠纷一案，于报告期内收到最高人民法院终审判决。截止披露日，该诉讼已进入执行阶段，新力公司、泛北公司正在采取措施对实际资金占用人、第三方担保债务人等就本案造成的损失进行追偿。待追偿后新力公司、泛北公司将依照本案二审判决向瓮福国际贸易股份有限公司支付相应货款、利息及律师费。本案将导致公司本年度因计提减值准备而减少利润约4,415万元，后期执行及追偿都存在较大不确定性，最终对公司造成的实际损失尚无法确定。本案已于2018年9月3日就此诉讼事项进行专项公告及补充公告，详见巨潮资讯网相关公告。

　　2、正在进行的资产重组事项

　　公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换，置入资产与置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，同时募集总额不超过16.8亿元的配套资金，用以投入置入泊位的后续项目建设。资产重组完成后公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强公司的规模效应和未来的经营实力，提升公司的行业地位和影响力。2017年12月22日公司收到中国证监会对本次资产重组事项核发的正式核准文件。

　　公司依照本次资产重组方案，已实施完成了本次资产重组标的资产的过户工作，同时实施了向北部湾港务集团及防城港务集团合计发行146,305,531股股份用于购买资产；并根据交易各方约定的过渡期间损益处理方式，向北部湾港务集团、防城港务集团支付了过渡期损益共计7,098.79万元。截至本报告披露日，本次资产重组事项尚未实施完毕，公司将根据实际情况在核准文件的有效期内募集配套资金。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2018063

　　北部湾港股份有限公司

　　关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.本次关联交易的主要内容

　　为了进一步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，公司拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金方式收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司（以下简称“北部湾外理”）84%股权，本次关联交易涉及金额3,855.64万元。

　　2.本次交易对方北部湾港务集团是公司实际控制人；北部湾港务集团持有北部湾外理84%股权。本次交易构成关联交易。

　　3.公司于2018年10月25日召开了第八届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方概述

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　法定代表人：周小溪

　　注册资本：229,266.97万元

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

　　实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　北部湾港务集团成立于2007年2月14日，是自治区政府直属的国有独资企业，由广西沿海三港重组整合设立而成。北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。

　　3.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　北部湾港务集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4.构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方北部湾港务集团是公司第二大股东，是公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

　　5.北部湾港务集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况：

　　1.标的资产的名称：北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股权；

　　2.标的资产类别：股权投资；

　　3.标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；

　　4.标的资产账面价值和评估价值

　　公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以2018年6月30日为评估基准日的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中通评报字[2018]32087号）。评估结果如下：

　　经采用收益法评估，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，北部湾外理公司股东全部权益账面净资产1,103.60万元，评估值4,590.05万元。评估增值3,486.45万元，增值率为315.92%。

　　北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股东部分权益价值为：4,590.05×84%=3,855.64万元。

　　（二）北部湾外理概况

　　1.公司名称：广西北部湾外轮理货有限公司

　　2.公司类型：其他有限责任公司

　　3.注册地址：广西防港市港口区友谊路22号

　　4.法定代表人：于肄

　　5.注册资本：500万元

　　6.主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。

　　7.主要股东及持股比例：北部湾港务集团持有84%股权，中国外轮理货有限公司持有16%股权。

　　8.公司概况：北部湾外理成立于2010年11月1日，下设钦州分公司、北海分公司。由北部湾港务集团和中国外轮理货有限公司共同出资，注册资本500万元，出资比例分别为84%、16%，是北部湾港务集团的控股子公司，公司于2011年1月1日正式挂牌运营，统一经营钦、北、防三市口岸的理货业务。

　　9.北部湾外理另一股东中国外轮理货有限公司已出具放弃优先受让权的承诺。

　　10.根据有关规定，公司聘请了具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对交易标的进行了审计，并于2018年7月25日出具了《广西北部湾外轮理货有限公司财务专项审计报告》（致同专字[2018]第450ZC0027号），北部湾外理最近一年及一期主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）北部湾外理的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）北部湾外理不是失信被执行人。

　　（五）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（六）北部湾外理的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况：

　　1.本次交易完成后，北部湾外理将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为北部湾外理提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2.截至本公告日，北部湾外理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，北部湾外理不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次通过协议转让方式购买标的股权，聘请了具有从事证券业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，以评估结果作为标的资产的转让参考底价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.成交金额：3,855.64万元

　　2.支付方式：现金支付

　　3.支付期限或分期付款的安排：公司自协议签订之日起5个工作日内，以货币方式一次性将84%的股权交易价款支付至北部湾港务集团的指定银行账户。

　　4.本次关联交易中，北部湾港务集团在交易中所占权益为股权，占北部湾外理股权的84%。

　　5.协议生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过，双方签署后生效。

　　6.交易标的的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易股权自公司向北部湾港务集团支付完毕全部股权交易价款之日起七个工作日内，由北部湾港务集团配合办理工商变更登记，将持有北部湾外理84%的股权变更登记到公司名下。在工商变更的同时，北部湾港务集团配合公司变更北部湾外理的董事、监事、高级管理人员，办理工作移交手续，确保北部湾外理可正常经营。

　　北部湾外理84%股权办理完成工商变更登记（取得变更登记完成的回执或领取新营业执照）至公司名下之日即为本次股权转让的交割日（以下简称“股权交割日”）。

　　7.过渡期安排

　　股权交割日起的5个工作日内，由公司聘请审计机构以股权交割日为交割审计基准日，对北部湾外理在评估基准日至交割审计基准日期间（以下简称为“过渡期”）的盈亏状况进行审计并出具交割审计报告。过渡期内，北部湾外理在运营过程中产生的盈利由公司享有，金额=盈利金额×交易对方持有标的资产的股权比例；北部湾外理在运营过程中产生的亏损，则由交易对方按持股比例承担，金额=亏损金额×交易对方持有标的资产的股权比例，并在交割审计报告出具后以现金方式向公司补足。

　　六、涉及本次股权收购的其他安排

　　本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，公司与北部湾外理不会再产生关联交易，同时将会与北部湾港务集团在其他贸易、工业板块产生新的关联交易；公司与北部湾港务集团在理货等相关业务上不会产生同业竞争；公司与北部湾港务集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。

　　七、关联交易目的和影响

　　1.本次股权收购事项的目的和必要性

　　为了提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，本次交易通过股权重组和资源整合等方式将属于北部湾港务集团的外轮理货业务转让至公司，交由公司整合进行运营和发展，公司可充分发挥港口资源优势，进一步巩固公司港口板块的竞争优势，同时扩大外轮理货业务的相关板块，增强市场竞争力，提升公司的业务开拓能力，不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　2.本次股权收购事项对公司财务的影响

　　（1）对财务状况的影响：

　　本次股权收购完成后，被收购标的公司将纳入本公司的合并报表范围。因本次股权收购为关联企业收购，因此，根据《企业会计准则第20号--企业合并》第二章“同一控制下的企业合并”第六条“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”的规定，该项交易完成后，公司合并会计报表因调整资本公积而将导致净资产减少约3000万元。

　　（2）对经营成果的影响：

　　被收购标的公司2015年至2017年度实现的净利润分别是359万元、670万元和399万元，因此，本次收购完成后，公司主营业务范围将得到扩展充实，对公司未来的经营成果、现金流均有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.本次股权收购事项对北部湾港务集团的影响

　　通过本次股权收购，北部湾港务集团可加强旗下各港口相关企业的统筹管控，推进港口板块与其他产业互动融合，协同发展，本次股权重组拟将属于北部湾港务集团的外轮理货业务转让至公司，实现公司对港口板块相关业务的统一管理。

　　八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）

　　截止披露日，公司年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为295,443.11万元，其中包括：1.公司2016年第二次临时股东大会审批通过公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，该事项于2018年2月完成资产过户手续，关联交易涉及金额为222,537.03万元；2.2017年度股东大会审批通过的日常关联交易预计金额为111,980.88万元，实际发生金额为69,603.99万元；3.前期经公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限审批但无需提交股东大会审批的小额零星关联交易事项累计3,302.09万元，具体如下表：

　　■

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》及相关材料，并予以事前认可，同意将该项议案提交董事会八届四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事就本次股权收购事项发表独立意见如下：

　　1.本次股权收购事项，有利于提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。

　　2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，同意公司本次股权收购事项。

　　十、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　北部湾港股份有限公司购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。独立财务顾问对该交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.监事会决议；

　　4.《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易的核查意见》；

　　5.《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》；

　　6.《广西北部湾外轮理货有限公司财务专项审计报告》（致同专字[2018]第450ZC0027号）；

　　7.《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中通评报字[2018]32087号）；

　　8.关联交易概述表；

　　9.其它文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2018064

　　北部湾港股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。具体变更情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因与变更日期

　　1、变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更日期

　　本次会计政策变更自公司第八届董事会第四次会议审议通过之日起执行。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　二、本次会计政策变更的审批程序

　　公司于2018年10月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：

　　公司本次会计政策变更是根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的一般企业财务报表格式对会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：000582         证券简称：北部湾港        公告编号：2018060

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届董事会第四次会议于2018年10月25日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于10月15日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《2018年第三季度报告全文和正文》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年第三季度报告全文和正文》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》

　　为了提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，公司董事会同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金方式收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权，本次关联交易涉及金额3,855.64万元。

　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，公司将对财务报表格式进行修订。

　　公司本次会计政策变更是根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于会计政策变更的公告》及独立董事发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：000582　　　　　证券简称：北部湾港　　　　　公告编号：2018061

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第四次会议于2018年10月25日（星期四）11:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2018年10月15日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光出席会议并表决。本次会议由监事会主席向红负责主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《2018年第三季度报告全文和正文》

　　监事会对公司2018年第三季度报告全文和正文进行了认真审核，作出以下审核意见：

　　（1）公司2018年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2018年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2018年1月-9月的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，无发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2018年第三季度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2018年第三季度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2018年1月-9月经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对该议案发表了审核意见。

　　监事会发表的审核意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》

　　监事会对公司关于购买广西北部湾国际港务集团有限公司持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（1）本次关联交易通过股权重组和资源整合等方式将属于广西北部湾国际港务集团有限公司的外轮理货业务转让至公司，交由公司整合进行运营和发展，公司可充分发挥港口资源优势，进一步巩固公司港口板块的竞争优势，同时扩大外轮理货业务的相关板块，增强市场竞争力，提升公司的业务开拓能力。本次关联交易以评估结果作为标的资产的转让参考底价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　（2）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会对关于会计政策变更的议案进行了认真审核，认为：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的一般企业财务报表格式对会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月26日