一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人胡锦生、主管会计工作负责人王磊及会计机构负责人（会计主管人员）潘金田保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用  □不适用

　　(1)、报告期资产负债表项目重大变动的情况及原因：

　　■

　　(2)、报告期损益表项目重大变动的情况及原因：

　　■

　　(3)、报告期现金流量主要变动项目：

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：临2018-085

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事汤军先生对本次董事会第2-14项、第16项议案投反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江司太立”）第三届董事会第十九次会议于2018年10月26日上午9:00在公司八楼第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知材料于2018年10月22日以电子邮件及通讯方式向全体董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤军先生、沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长胡锦生先生召集并主持，公司全体监事、董事会秘书和财务总监列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会共审议并表决通过16项议案，其中董事汤军对第2-14项、第16项议案投反对票，反对理由如下：

　　本次公司以支付现金方式收购海神制药94.67%的股权，经本人委派单位朗生投资（香港）有限公司内部讨论后认定：由于新方案没有和原方案对公司及股东权益的对照分析，我们无法支持本次交易

　　综上所述，作为司太立股东单位朗生投资的委派董事，出于作为董事的职责，本人对公司本次重大资产收购涉及的相关议案均投反对票。

　　（一）审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　1、2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司董事会未发现参与第三季度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　4、同意公司发布2018年第三季度报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年第三季度报告详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

　　董事会就本次交易事项编制了《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易之独立意见》及《浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易之事前认可意见》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次重大资产购买的交易对方涉及香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）。香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》

　　本次交易前，公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生先生、胡健先生。本次交易完成后，公司控制权未发生变更，实际控制人仍为胡锦生和胡健。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

　　1、交易方案

　　公司拟通过支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂购买其所持有的海神制药94.67%股权。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　2、资产购买方案

　　（1）交易对方

　　公司本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（2）标的资产

　　■

　　公司本次支付现金购买的资产为海神制药94.67%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（3）交易对价

　　以2018年6月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司于2018年10月25日出具的编号为坤元评报〔2018〕526号的《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为75,327.57万元（“标的资产评估值”）。在标的资产评估值75,327.57万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为80,471.795万元，其中香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.795万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（4）支付方式

　　本次重组以现金方式支付交易对价，在标的资产工商登记过户至上市公司后的三十个工作日内支付转让价格。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　出售方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

　　本次交易的资产购买协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。

　　本次交易的资产购买协议生效后，各出售方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（6）过渡期损益与滚存利润安排

　　自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

　　交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有。

　　过渡期内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。

　　上述过渡期损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（7）补偿安排

　　香港西南国际（以下简称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元和8,321.85万元（以下简称“预测净利润数”）。本次交易项下标的资产的业绩承诺期为3个会计年度。如标的资产交割在2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）。

　　如标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润数低于前述承诺的同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知相关业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：

　　业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

　　业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额

　　前述标的公司股权期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

　　业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　（8）本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　董事汤军对本议案各表决事项均投反对票。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（七）审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露的超批复产能生产的情况外，已在本次交易的董事会决议公告前取得现阶段要求的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为海神制药的94.67%股权，海神制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易购买有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案》

　　同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：

　　1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：

　　（1）对海神制药2016年度、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2018]第8013号《审计报告》；

　　（2）对司太立2017年1月1日至2018年6月30日备考财务报表进行了审阅，并出具天健审[2018]第8046号《审阅报告》；

　　2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对海神制药进行评估，并出具了编号坤元评报〔2018〕526号《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。上述《审计报告》、《审阅报告》及《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的议案》

　　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。

　　评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、本次交易定价具备公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产参考资产评估值，由交易各方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：临2018-088）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈资产购买协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂签署附条件生效的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次股权转让、交割先决条件、标的资产的价格以及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述与保证、盈利预测与业绩补偿、税费分担、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容进行了明确约定。

　　公司与香港西南国际签署附条件生效的《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容进行了明确约定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、回避3票、反对1票、弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》

　　公司于2018年3月26日召开第三届董事会第十三次会议和2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及全资（控股）子公司2018年度向银行申请总额度不超过14亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过6亿元；上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司各不超过4亿元）。具体详见《司太立关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临2018-026）。

　　鉴于目前经营发展情况，公司拟在前述授信额度基础上增加不超过10亿元（人民币）的银行授信额度（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过8亿元，上海司太立制药有限公司不超过2亿元），合计授信额度不超过24亿元（人民币）。

　　综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　　公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。

　　本决议有效期自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提议召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　经公司董事会提议，拟于2018年11月12日在公司行政楼八楼第二会议室召开公司2018年第四次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军对本议案投反对票

　　股东大会通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-087）。

　　三、上网附件

　　《董事汤军先生关于投票反对重大资产收购相关议案的说明》

　　四、备查文件

　　司太立第三届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月二十七日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：临2018-086

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事陶芳芳女士对第2-13项议案投反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年10月26日上午10：30在公司行政楼八楼第二会议室以现场结合通讯方式进行表决。

　　（二）会议通知材料已于2018年10月22日以电子邮件及通讯方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）监事陈方超先生出席现场会议，郑方卫先生、陶芳芳女士以通讯表决方式出席会议。会议由监事陈方超先生召集并主持。

　　（五）会议的召开符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会共审议并通过14项议案，其中监事陶芳芳女士对第2—13项投反对票，反对理由如下：

　　本次公司以支付现金方式收购海神制药94.67%的股权，经本人委派单位朗生投资（香港）有限公司内部讨论后认定：由于新方案没有和原方案对公司及股东权益的对照分析，我们无法支持本次交易

　　综上所述，作为司太立股东单位朗生投资的委派监事，出于作为监事的监督职责，本人对公司本次重大资产收购涉及的相关议案均投反对票。

　　（一）审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司董事会未发现参与第三季度报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　4、同意公司发布2018年第三季度报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年第三季度报告详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

　　董事会就本次交易事项编制了《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次重大资产购买的交易对方涉及香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）。香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》

　　本次交易前，公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生先生、胡健先生。本次交易完成后，公司控制权未发生变更，实际控制人仍为胡锦生和胡健。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司监视对本议案的各表决事项逐项表决通过：

　　1、交易方案

　　公司拟通过支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂购买其所持有的海神制药94.67%股权。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　2、资产购买方案

　　（1）交易对方

　　公司本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（2）标的资产

　　■

　　公司本次支付现金购买的资产为海神制药94.67%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（3）交易对价

　　以2018年6月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司于2018年10月25日出具的编号为坤元评报〔2018〕526号的《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为75,327.57万元（“标的资产评估值”）。在标的资产评估值75,327.57万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为80,471.795万元，其中香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.795万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（4）支付方式

　　本次重组以现金方式支付交易对价，在标的资产工商登记过户至上市公司后的三十个工作日内支付转让价格。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　出售方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

　　本次交易的资产购买协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。

　　本次交易的资产购买协议生效后，各出售方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（6）过渡期损益与滚存利润安排

　　自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

　　交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有。

　　过渡期内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。

　　上述过渡期损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（7）补偿安排

　　香港西南国际（以下简称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元和8,321.85万元（以下简称“预测净利润数”）。本次交易项下标的资产的业绩承诺期为3个会计年度。如标的资产交割在2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）。

　　如标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润数低于前述承诺的同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知相关业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：

　　业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

　　业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额

　　前述标的公司股权期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

　　业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　（8）本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意2票、弃权1票、反对0票。

　　监事陶芳芳对本议案各表决事项均投反对票

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（七）审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　监事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露的超批复产能生产的情况外，已在本次交易的董事会决议公告前取得现阶段要求的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为海神制药的94.67%股权，海神制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易购买有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案》

　　同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：

　　1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：

　　（1）对海神制药2016年度、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2018]第8013号《审计报告》；

　　（2）对司太立2017年1月1日至2018年6月30日备考财务报表进行了审阅，并出具天健审[2018]第8046号《审阅报告》；

　　2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对海神制药进行评估，并出具了编号坤元评报〔2018〕526号《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的议案》

　　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。

　　评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、本次交易定价具备公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易定价公允。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产参考资产评估值，由交易各方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈资产购买协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂签署附条件生效的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次股权转让、交割先决条件、标的资产的价格以及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述与保证、盈利预测与业绩补偿、税费分担、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容进行了明确约定。

　　公司与香港西南国际签署附条件生效的《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容进行了明确约定。

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。

　　监事陶芳芳对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》

　　公司于2018年3月26日召开第三届董事会第十三次会议和2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及全资（控股）子公司2018年度向银行申请总额度不超过14亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过6亿元；上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司各不超过4亿元）。具体详见《司太立关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临2018-026）。

　　鉴于目前经营发展情况，公司拟在前述授信额度基础上增加不超过10亿元（人民币）的银行授信额度（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过8亿元，上海司太立制药有限公司不超过2亿元），合计授信额度不超过24亿元（人民币）。

　　综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　　公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。

　　本决议有效期自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、上网附件

　　《监事陶芳芳女士关于投票反对重大资产收购相关议案的说明》

　　四、备查文件

　　公司第三届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十月二十七日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立      公告编号：临2018-087

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月12日  14点00分

　　召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月12日

　　至2018年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司于2018年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　2、特别决议议案：1-13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-13

　　应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公司、浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权

　　委托书(见附件)。

　　（二） 登记时间：2018 年 11 月7 日、8 日上午 9:00-11:00,下午15:00-17:00。

　　（三） 登记地址：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼302室公司董事会办公室。

　　（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：吴超群、姚永军

　　联系电话：0576-87718605

　　传真：0576-87718686

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2018年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第三届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江司太立制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）        出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：临2018-088

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式，购买香港西南国际集团有限公司、宁波天堂硅谷资产管理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司合计持有的浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）94.67%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况，具体情况如下：

　　一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

　　（一）主要假设和前提

　　假设：1、海神制药2018年下半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于本次交易评估机构预测的海神制药2018年下半年净利润；2、假设上市公司2018年下半年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于上市公司2018年上半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；基于前述假设，上市公司2018年全年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=上市公司2018年1-6月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润+海神制药2018年下半年的评估预测净利润+上市公司2018年下半年预计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年盈利情况的承诺，亦不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]8046号），测算本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：

　　■

　　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　上市公司和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的规模协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享。从上述基于假设前提的模拟计算结果，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

　　然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　本次交易实施完毕后，上市公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

　　（二）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控

　　上市公司将致力于进一步巩固和提升在X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

　　四、上市公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（4）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（1）不越权干预司太立的经营管理活动，不侵占司太立利益，切实履行对司太立填补摊薄即期回报的相关措施。

　　（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果司太立的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月二十七日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：临2018-089

　　浙江司太立制药股份有限公司关于增加公司2018年度银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第三届董事会第十三次会议和2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及全资（控股）子公司2018年度向银行申请总额度不超过14亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过6亿元；上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司各不超过4亿元）。具体详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《司太立关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：临2018-026）。

　　鉴于目前经营发展情况，公司拟在前述授信额度基础上增加不超过10亿元（人民币）的银行授信额度（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过8亿元，上海司太立制药有限公司不超过2亿元），合计授信额度不超过24亿元（人民币）。

　　综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　　公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。

　　本决议有效期自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月二十七日