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　　声 明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函，声明和承诺：

　　1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

　　三、证券服务机构及人员声明

　　中信证券股份有限公司、湖南人和人律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司均已出具声明，同意现代投资在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司全资子公司。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产与上市公司财务指标对比如下：

　　单位：万元

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　　注：标的公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”

　　本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业，主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业湖南高速控制的上市公司。同时，湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立。根据上述法规，湘轨控股与现代投资不属于关联方，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　2015年12月，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘政办函[2015]183号），将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（湖南高速持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，从2016年1月1日起执行，公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委。

　　本次交易标的资产与上市公司在控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）的财务指标对比如下：

　　单位：万元

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　　注：标的公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入、净利润为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据，净利润为扣除非经常性损益前后孰高值；上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）经审计财务数据计算。

　　此外，本次交易是上市公司控制权变更后首次向湖南省国资委收购资产，本次交易拟发行股份37,900万股，本次交易首次董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日上市公司已发行股份151,782.83万股，本次发行股份占比24.97%，未达到100%。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：

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　　基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.51元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　　2018年6月13日，现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。

　　六、本次交易支付方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的资产评估值为437,236.29万元，其中发行股份支付205,039.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。

　　（一）发行股份情况

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日现代投资股票交易均价的90%，即5.51元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份的价格为5.51元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　　2018年6月13日，现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。

　　本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月。

　　（二）本次交易的资金来源

　　上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自筹资金拟通过银行贷款等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

　　七、本次交易评估及作价情况

　　本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。

　　本次标的资产的评估中，长韶娄公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

　　根据中瑞评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告，标的资产评估值情况如下表：

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　　综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价为437,236.29万元。

　　八、交易对方出具的业绩承诺情况

　　本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于-6,661.77万元、348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。

　　根据相关协议，长韶娄公司将在2018年和2019年取得岳麓区辅道工程投资回报款，以及宗兴互通代建工程收益，考虑此两项非经常性损益后，标的资产2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为-548.50万元、1,753.69万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。

　　具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。

　　九、本次重组对上市公司影响简要介绍

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：

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　　上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司在创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26% ，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（剩余收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。

　　本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。

　　本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由331.85公里提升至472.62公里，高速公路里程大幅提升。本公司将实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期30年，预计将于2020年以后逐步进入成熟期。上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。

　　（二）对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2017年审计报告、2018年1-6月财务报表，上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上表中上市公司重组前2017年财务数据已经审计，重组前2018年1-6月财务数据未经审计。

　　本次交易完成后，2017年末和2018年6月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，有利于扩大公司业务规模。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　1、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

　　根据2018年6月30日上市公司股权结构，本次重组拟发行股份379,000,000股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：

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　　本次交易前，湖南高速持有本公司412,666,971股股份，占总股本比例为27.19%，是本公司的第一大股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限379,000,000股计算，湖南高速持股比例将变更为21.76%、仍为本公司第一大股东，湘轨控股将持有本公司19.98%的股份、为本公司第二大股东，由于湘轨控股系湖南省国资委持股100%的子公司，湖南省国资委仍将成为本公司实际控制人。

　　2、未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

　　本次交易后，湖南高速仍为本公司的第一大股东，湖南省国资委仍为本公司实际控制人，本公司将继续从事、经营原有主营业务不变，未来六十个月亦不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

　　3、湘轨控股关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺

　　为进一步确保上市公司控制权的稳定，湘轨控股出具了《关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺函》，主要内容如下：

　　“一、本次重组完成后36个月内，本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司第一大股东地位；

　　二、本次重组完成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东；

　　三、本次重组完成后36个月内，本公司不通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。”

　　因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人的变更。

　　十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

　　（一）已履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得现代投资董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已获得湘轨控股同意；

　　3、本次交易方案已经湖南省国资委原则性同意；

　　4、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；

　　（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

　　1、本次交易方案经湖南省国资委批准；

　　2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

　　4、本次交易方案经中国证监会核准。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺

　　本次交易相关方分别作出如下重要声明及承诺：

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