一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘珂、主管会计工作负责人韩笑及会计机构负责人（会计主管人员）韩笑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1）应收账款比期初增加了49.09%，主要是报告期内美国孙公司未结算的油气销售款增加所致。

　　2）预付账款比期初增加了362.81%，主要是报告期内美国孙公司预付货款增加所致。

　　3）其他应收款比期初增加了186.29%，主要是报告期内将6亿元参股子公司（哈密合盛源矿业有限责任公司）的款项由可供出售金融资产转入其他应收款，以及将2亿元信托理财投资有关的款项由其他流动资产中转入其他应收款所致。

　　4）存货比期初减少了61.85%，主要是报告期内下属美国子公司领用年初结存的部分周转材料所致。

　　5）其他流动资产比期初减少了97.23%，主要是报告期内理财产品到期转出至货币资金，以及将2亿元信托理财投资相关款项转出至其他应收款所致。

　　6）可供出售金融资产比期初减少了84.50%，主要是报告期内将6亿元（投资参股子公司哈密合盛源矿业有限责任公司）的款项由供出售金融资产结转至其他应收款所致。

　　7）固定资产比期初增加了133.28%，主要是报告期内下属美国孙公司购买水处理设备所致。

　　8）油气资产比期初增加了31.60%，主要是报告期内下属美国孙公司对油田的资本性投入增加所致。

　　9）长期待摊费用比期初增加了183.96%，主要是报告期内美国孙公司的新增长期借款的融资手续费增加所致。

　　10）短期借款比期初减少了100%，主要是报告期内母公司归还流动资金借款所致。

　　11）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债比期初增加了75.09%，主要是报告期内下属美国孙公司一年内到期的套期保值工具因价格波动形成的账面损失增加。

　　12）应付票据及应付账款比期初增加了30.47%，主要是报告期内美国孙公司加大对油田的资本性投入，相关资产采购形成的应付账款增加所致。

　　13）预收账款比期初增加了100%，主要是报告期内下属子公司预收货款增加所致。

　　14）应付职工薪酬比期初增加了65.94%，主要是报告期内下属美国孙公司以前年度预提的管理者长期激励资金转入本年度支付所致。

　　15）应交税费比期初增加了56.62%，主要是报告期内下属美国孙公司原油销售收入增加导致相关税费增加所致。

　　16）应付利息比期初大幅增加，主要是报告期内下属美国孙公司新发行债券计提部分利息所致。

　　17）其他应付款比期初大幅增加，主要是报告期内下属美国孙公司待支付属于其他土地权益方的油气销售收入款增加所致。

　　18）一年内到期的非流动负债比期初减少了100%，主要是报告期内下属美国孙公司提前归还贷款所致。

　　19）长期借款比期初大幅增加，主要是报告期内下属美国孙公司新增部分循环贷款所致。

　　20）应付债券比期初大幅增加，主要是报告期内下属美国孙公司发行长期债券所致。

　　21）长期应付职工薪酬比期初减少了48.15%，主要是下属美国孙公司已经预提的、需在未来年度支付的长期激励转至应付职工薪酬所致。

　　22）预计负债比期初增加了37.54%，主要是报告期内下属美国孙公司计提的油田弃置费用增加所致。

　　23）递延所得税负债比期初增加了112.74%，主要是报告期内下属美国孙公司油气资产折耗、套期保值账面损失等形成的应纳税暂时性差异同比增加所致。

　　24）其他非流动负债比期初增加了138.66%，主要是报告期内下属美国孙公司长期套期保值工具因价格波动形成的账面损失增加所致。

　　25）其他综合收益比期初大幅减少，主要是由于人民币对美元等外币汇率变动，形成的外币报表折算差额增加所致。

　　26）营业收入比上年同期大幅增加，主要是2017年8月合并的美国孙公司油气销售收入大幅上升所致。

　　27）营业成本比上年同期大幅增加，主要是2017年8月合并的美国孙公司油气销售收入增加，导致营业成本相应增加所致。

　　28）营业税金及附加比上年同期大幅增加，主要2017年8月合并的美国孙公司油气销售收入增加，导致相关的生产税和从价税同比上升所致。

　　29）销售费用比上年同期大幅增加,主要是报告期内下属子公司开展贸易业务产生部分销售费用所致。

　　30）管理费用比上年同期增加了212.01%，主要是2017年8月合并的美国孙公司管理费用增加所致。

　　31）财务费用比上年同期大幅增加，主要是2017年8月合并的美国孙公司发行债券归还前期借款产生的罚息（2,091.17万美元）和前期发行债券费用一次性摊销（1,595.44万美元）增加所致。

　　32）资产减值损失比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司对哈密合盛源矿业有限责任公司的6亿元投资计提10,085.46万元的减值准备，对方正东亚信托产品的2亿元投资计提4,000.00万元的减值准备，下属子公司对长沙泽洺的1.7亿元投资计提5,100.00万元的减值准备所致。

　　33）公允价值变动收益（损失）比上年同期大幅增加，主要2017年7月合并的美国公司套期保值工具账面损失增加所致。

　　34）投资收益比上年同期减少了65.16%，主要是报告期内公司的募集资金闲置规模下降，理财收益同比减少所致。

　　35）资产处置收益比上年同期增加了100%，主要是报告期内固定资产处置收益增加所致。

　　36）营业外收入比上年同期增加了250.33%,主要是报告期内所属子公司收取客户违约金所致。

　　37）营业外支出比上年同期减少了94.26%，主要是报告期内滞纳金支出减少所致。

　　38）所得税费用比上年同期大幅增加，主要是2017年8月合并的美国孙公司油气销售利润的增加导致所得税费用同比增加所致。

　　39）归属于母公司所有者的净利润比去年同期大幅增加，主要是2017年8月合并的美国孙公司油气销售利润大幅增加所致。

　　40）经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是2017年8月合并的美国孙公司油气销售利润形成的现金流增加所致。

　　41）投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是2017年8月合并的美国孙公司增加油气资产的资本性投入所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）公司部分银行部分账户被冻结涉诉事项

　　2018年5月，公司参股子公司哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称“合盛源公司”)与其客户因债务发生纠纷，哈密市伊州区人民法院在执行上述案件时且在未告知公司的情况下冻结公司账户部分资金。公司未与合盛源公司的相关客户发生任何资金往来，公司董事会和股东大会未审议过公司为合盛源公司和其客户之间的任何债务及担保事项，公司未与合盛源公司和其客户之间签署任何债务及担保相关的协议或法律文件。

　　作为合盛源公司执行案件的案外人，公司根据相关法律规定，已委托新疆君始律师事务所代理公司向哈密市伊州区人民法院提起“案外人执行异议申请”及“执行异议之诉”。截至目前，哈密市伊州区人民法院对公司提出的所有上述执行异议之诉，已经予以正式立案；目前案件正在审理之中。具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司关于公司部分银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2018-062）和《山东新潮能源股份有限公司关于公司部分银行账户部分资金被冻结的进展公告》（公告编号：2018-066、2018-070、2018-091、2018-100）。

　　（2）公司参股哈密合盛源矿业有限责任公司涉诉事项

　　2016年12月22日，公司董事会审议通过《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》，同意公司与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和合盛源公司签署《增资扩股协议》，公司投资6亿元人民币参股合盛源公司（持股比例为45.5927%）。因对方未按照《增资扩股协议》约定履相关义务，为维护公司合法权益， 2018年6月20日，公司聘请专业律师代表公司向山东省高级人民法院提起诉讼，将深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵、合盛源公司、深圳市承泓盛实业有限公司（深圳市华瑞矿业有限公司前任股东）、北京隆德铭新科技有限公司（深圳市华瑞矿业有限公司现股东）作为共同被告，请求法院判令深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵向公司支付7.86亿回购价款，并承担诉讼费用，上述三名被告对收购价款的支付义务承担连带责任；要求深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司在深圳市华瑞矿业有限公司2亿元注册资本不到位的范围内对深圳市华瑞矿业有限公司支付收购款的义务承担连带责任。2018年6月21日，山东省高级人民法院已受理。目前案件正在审理中。具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2018-079）。

　　（3）公司转让方正东亚信托受益权涉诉事项

　　2017年11月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》，会议同意公司将持有的《方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下简称“智元投资”），并与其签署了《信托受益权转让协议》。2018年1月19日和2018年4月19日，公司与智元投资签署了《信托受益权转让协议之补充协议》和《信托受益权转让协议之补充协议二》。但截至2018年6月19日，智元投资未按约定支付信托受益权转让价款。为维护公司合法权益，2018年6月21日，公司聘请专业律师代表公司向山东省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令智元投资支付公司信托受益权转让款22,752.8万元、支付违约金2,275.28万元、承担诉讼费和保全费等相关诉讼费用。2018年6月21日，山东省高级人民法院已受理。目前案件正在审理中。具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2018-079）。

　　（4）公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司被起诉事项

　　公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）因浙江众义达投资有限公司与长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泽洺”）的债务纠纷，于2018年5月2日被浙江众义达投资有限公司向浙江省高级人民法院提起诉讼，浙江众义达投资有限公司提起的与浙江犇宝相关的具体诉讼请求如下：1、请求判令被告长沙泽洺归还借款本息及罚息552,438,850.43元、支付律师代理费13,258,532.40元，财产保全担保费226,369.46元，共计565,923,752.29元。2、请求确认浙江众义达投资有限公司对长沙泽洺持有的斯太尔动力股份有限公司（股票代码为000760）的73,375,260股拍卖、变卖价款在本案诉讼标的内享有优先受偿权。3、请求判令浙江犇宝在17,000万元范围内对长沙泽洺在上述1项诉讼中的付款义务承担连带清偿责任。

　　关于浙江犇宝因长沙泽洺与浙江众义达投资有限公司借款纠纷被诉一事，浙江犇宝作为长沙泽洺有限合伙人，其认缴的出资份额（1.7亿元人民币） 均已全部出资到位。根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。浙江犇宝作为有限合伙人，对合伙企业承担以出资额为限的有限责任。根据《民事诉讼法》的相关规定，浙江犇宝作为有限合伙人不是适格被告。

　　公司已聘请专业律师积极应诉，目前案件正在审理中。具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函》的回复公告》(公告编号：2018-067）。

　　（5）公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司起诉北京新杰投资中心（有限合伙）事项

　　2017年7月3日，公司全资子公司浙江犇宝与北京新杰投资中心（有限合伙）（以下简称“北京新杰”）签订《借款合同》，浙江犇宝向北京新杰出借1亿元人民币，年借款利率为8%，借款期限为2017年7月3日至2017年12月10日。2018年2月1日，浙江犇宝与北京新杰签订《借款合同之补充合同》，原合同借款期限展期至2018年6月10日，届满后一次性偿还本息。2018年4月19日，浙江犇宝与盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）签订《保证协议》，盛杰投资为北京新杰与浙江犇宝签订的上述《借款合同》及《借款合同之补充合同》向浙江犇宝提供连带保证责任担保。保证期限为合同履行期届满之日起3年。

　　根据浙江犇宝与北京新杰签订的《借款合同》及《借款合同之补充合同》以及浙江犇宝与盛杰投资签订的《保证协议》。浙江犇宝对北京新杰的人民币1亿元借款将在2018年6月10日前收回本金及利息，并由盛杰投资提供连带保证责任担保。鉴于此笔借款已逾期，在催款未果的情况下，浙江犇宝委托专业律师对北京新杰和盛杰投资等提起起诉。2018年8月10日，浙江省杭州市中级人民法院已受理。具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2018-107）。

　　针对上述事项，公司将根据法院的审理情况，及时按规定发布进展公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2018-120

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第五次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年11月6日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）

　　2.

　　提案程序说明

　　公司已于2018年10月20日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3.02%股份的股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙），在2018年10月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.

　　临时提案的具体内容

　　《关于提请补选宋华杰为公司非独立董事的议案》

　　鉴于公司董事齐善杰先生已向公司董事会递交书面辞呈，辞去公司董事职务。现提请补选宋华杰先生为公司董事，提请各位股东于股东大会就此议案进行审议和表决。

　　宋华杰（提名担任非独立董事）个人简历：

　　宋华杰，男，1964年出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科、复旦大学工商管理硕士毕业。1987年参加工作，曾在中国石油新疆油田分公司准东油田和中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司新疆分公司从事地质勘探现场监督及区域地质研究工作、历任新疆石油管理局华油总公司上海分公司总经理，天津海泰光电科技有限公司总经理，北京蓝鲸国际能源咨询有限公司董事总经理。2018年1月至今，在山东新潮能源股份有限公司工作，历任墨鑫国际能源投资有限公司总经理，山东新潮能源股份有限公司副总经理等职。

　　上述议案内容与董事候选人简历均由提案人提供。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年10月20日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年11月6日13点30分

　　召开地点：北京市朝阳区安立路80号马哥孛罗大厦1104室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月6日

　　至2018年11月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-2已于2018年10月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　上述议案3已于2018年10月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月6日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。