证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2018-102

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于公司参与投资设立创业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）决定与长沙方富股权基金管理有限公司（以下简称“长沙方富”）、长沙市科技风险投资管理有限公司（以下简称“科技风投”）、长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司（以下简称“高新创业”）、戎涛共同出资设立长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“创业投资基金”）；

　　●投资金额：该创业投资基金总规模为1.25亿元，其中，公司作为有限合伙人，以自有资金出资3,375万元人民币，占总规模的27%。公司已与上述其他合伙人就本次设立创业投资基金事项签署了《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》；

　　●特别风险提示：本次参与设立创业投资基金，存在未能募集到足额资金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的、投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、投资背景

　　为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，提高公司的对外投资能力，合理降低公司因对外投资、并购整合可能存在的风险，公司决定与长沙方富等其他合伙人共同出资设立创业投资基金，通过创业投资基金可寻找生物医药、大健康等产业的投资标的，进一步拓展产业链及相关领域，提高公司的投资能力和行业整合能力；此外，通过借助专业投资机构投资较高创新水平和较强市场竞争力的项目，有望获得较好的投资回报，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

　　2、本次对外投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、2018年10月24日，公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司参与设立创业投资基金的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票），公司已与长沙方富等其他合伙人就设立创业投资基金事项签署了《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》。

　　4、根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、合伙人情况介绍

　　1、长沙方富股权基金管理有限公司

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　　2、长沙市科技风险投资管理有限公司

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　　3、长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司

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　　4、戎涛

　　住所：长沙市开福区伍家岭路19号1栋2004房

　　身份证号：430404197412******

　　戎涛先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学MBA。历任长沙市中小企业金融服务中心主任，北京方富资本管理股份有限公司华中区总裁。现任长沙方富总经理。戎涛先生还投资了长沙市兆景投资咨询合伙企业（普通合伙）（主要从事投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询等业务）。

　　5、与公司的关联关系情况

　　除本次共同发起成立创业投资基金外，上述合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。普通合伙人长沙方富未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、基金管理人情况

　　在普通合伙人长沙方富未取得中国证券投资基金业协会基金管理人登记备案前，委托其控股股东北京方富资本管理股份有限公司（以下简称“方富资本”）作为基金管理人履行相应职责。长沙方富将尽快完成其在中国证券投资基金业协会的登记备案，备案完成后，将以本基金作为长沙方富之基金产品在中国证券投资基金业协会进行登记备案。

　　1、方富资本基本信息

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　　2、股东情况

　　方富资本是新三板挂牌企业（代码：833962），截至2018年6月30日，方富资本前十大股东累计持有4,689.60万股，占总股本的99.44%。

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　　3、主要投资情况说明

　　方富资本作为一家综合性资产管理机构，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理经验，充分运用公司自身资源及管理团队丰富经验，专注于一级、一级半市场企业进行价值投资，重点投向基础设施建设、医药、医疗大健康、高端装备制造等领域，目前公司管理资金总规模70亿元。

　　截至2017年12月31日，仍存续且未进行清算的全部基金如下：

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　　4、是否在基金业协会完成备案登记：是。方富资本于2014年4月29日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1001552）。

　　5、近一年经营状况

　　截至2017年12月31日，方富资本经审计总资产为8,463.04万元，净资产为7,762.86万元，营业收入为2,421.92万元，净利润为46.36万元。

　　截至2018年6月30日，方富资本经审计总资产为8,172.61万元，净资产为7,158.48万元，营业收入为1,831.99万元，净利润为-587.35万元。

　　6、主要管理人员

　　王超先生：1958年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。历任国家工商行政管理局主任科员、处长；中国证券监督管理委员会法律部处长、副主任、主任，稽查局局长；北京市德恒律师事务所副主任、合伙人；太平洋证券股份有限公司总经理。现任北京方富资本管理股份有限公司董事长、总经理。

　　于素丽女士：1964年12月出生，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，中国民主同盟会会员，博士研究生学历。历任吉林省辽源市财政局预算外会计；北京证券有限责任公司投行部高级业务经理；海通证券股份有限公司投行部总经理助理；北京伟豪投资有限公司总裁；中联资本有限公司总裁；北京格瑞嘉德投资管理有限公司总裁；太平洋证券股份有限公司投资银行总监。现任方富资本副董事长。

　　7、关联关系或其他利益关系说明

　　方富资本信用良好，除本次的合作事项之外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。方富资本未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　四、拟设立的创业投资基金基本情况

　　1、创业投资基金名称与经营范围

　　1）本次交易为公司与长沙方富等合伙人共同投资设立创业投资基金。上述投资基金拟采用有限合伙企业形式，基金名称暂定为长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门核准为准，截止至本公告日，创业投资基金暂未注册成立）。

　　2）经营范围

　　创业投资、从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、项目投资、风险投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、创业投资基金规模与缴付期限

　　1）基金的组织形式为有限合伙企业，总规模1.25亿元人民币。

　　2）长沙方富作为基金普通合伙人（GP），并作为基金管理人（未取得中国证券投资基金业协会基金管理人登记备案前，委托其控股股东方富资本作为基金管理人履行相应职责），出资125万元，占基金总规模的1%。

　　3）基金有限合伙人（LP）共出资1.2375亿元人民币，占基金规模的99%。

　　以上合伙人的具体出资情况见下表：

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　　注：戎涛承诺将其所持有的全部认缴份额3,000万元自有限合伙人缴款通知书上约定缴款截至日期起6个月内实现按比例实缴或将全部认缴份额以0元对价转让给其他合伙人，由其他合伙人实现按比例实缴。若6个月后，戎涛未完成按比例实缴或未转让全部认缴份额给其他合伙人并按比例实缴，则未按比例实现实缴的认缴份额将全部注销，科技风投的认缴份额按照社会出资方实缴份额对应的认缴份额同比例调整，直至科技风投与其他社会出资人的出资比例达到4:6。

　　3、本次对外投资资金来源：自有资金

　　4、合伙期限

　　创业投资基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为创业投资基金成立之日起7年，投资及孵化期5年（其中投资期为3年），退出期2年。经全体合伙人一致同意，可适当延期。

　　5、管理模式

　　1）创业投资基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会由7名委员组成，由普通合伙人长沙方富推荐3名，有限合伙人方盛制药推荐1名、科技风投推荐1名、高新创业推荐1名、戎涛推荐1名。设秘书1名，投决会秘书不作为投资决策委员，负责会议组织相关事宜。投决会的表决，实行一人一票制，投出同意票的投决会成员达到全体投决会成员人数的三分之二及以上的为决策通过。

　　2）投决会决议通过后，由长沙市小微企业创业创新工作领导小组办公室对拟投资项目在投资区域、产业方向、投资阶段等方面进行合规性审查拥有依据上述审核的一票否决权（项目材料签收后5个（含）工作日内做出审核决定，逾期未作明确回复，视为审查通过）。项目资格审核材料包含项目《尽调报告》、《投资建议书》、《投资协议》（草案）、《投资决策委员会意见及表决情况》）。项目经书面审查通过后方可实施投资。当出现下列情况时，长沙市小微企业创业创新工作领导小组办公室有权出具否决意见：①创业投资基金投资于长沙市外的资金规模达到基金实缴金额的30%以上时或基金留存投资资金不足以完成对长沙市内（含下属区县）区域投资达到或超过基金实缴总额的70%且其中投资于工业企业不低于50%时；②创业投资基金投资于非小微企业的资金规模达到基金实缴金额的50%以上时或基金留存投资资金不足以完成对长沙市内小微企业的投资达到或超过基金实缴总额的50%时；③创业投资基金的投资原则上应以增资形式进行股权投资，当基金拟进行其他形式的投资时；④涉及普通合伙人、基金管理人的关联交易或侵害有限合伙人或合伙企业利益的交易时。

　　当长沙市小微企业创业创新工作领导小组办公室对拟投资项目进行合规性审查后，发现确有上述情形并出具否定意见后，创业投资基金应终止投资，并将相关材料予以存档。

　　3）投资限制

　　创业投资基金投资形式为股权投资，原则上以增资方式进行股权投资，不支持受让原股东股权股份的方式，且不得用于贷款、股票或证券投资基金、企业债券、期货、金融衍生品、房地产等投资，不得用于赞助、捐赠等支出。

　　创业投资基金对单个企业按照不同成长阶段进行差别化投资，对单个企业累计投资金额原则上最高不超过本基金总规模的10%（含本数）。本基金对企业的投资额度以不成为企业控股股东或相对控股股东为限。

　　4）关联交易

　　除经全体合伙人一致同意或本协议另有约定，合伙人不得同创业投资基金进行交易，创业投资基金不得投资合伙人或合伙人的关联企业。如创业投资基金对对合伙人的关联企业投资，关联合伙人委派的投决会委员在投决会上应回避表决，如其他投决会委员按照“三分之二通过”原则（关联合伙人委派的投决会委员不计入全体投决会成员人数）审议通过同意投资该项目，且关联合伙人或其关联方能为该项投资的本金及其收益（按照年化6%的收益率计算）提供全额担保的，该项投资无需经合伙人会议审议，可按正常项目投资流程执行。

　　6、基金管理费与业绩报酬

　　1）基金管理费自基金成立之日起算，基金管理人收取基金管理费的标准为：基金投资期（前3年），若在第一年至第三年内，基金每年度的实际投资金额分别达到基金实缴规模的30%、30%、20%（上一年度超出部分累计至下一年度），则投资期内按照基金实缴金额的2%/年收取年度基金管理费，若任一年度未达到上述投资目标，则当年按照基金实缴金额的1.5%/年收取年度基金管理费；基金投资期满后（第4年起），若基金实际投资金额高于基金实缴金额的80%（含本数），按照基金未退出金额的2%/年收取基金管理费，若基金实际投资金额低于基金实缴金额的80%，则按照基金未退出金额的1.5%/年收取基金管理费，从基金第6年起管理人不收取管理费，且基金存续期满经合伙人会议决定延长基金存续期限的，在延长期内不收取管理费。

　　2）业绩报酬

　　创业投资基金按项目进行分配，在投资项目退出或取得收益后，扣除项目成本及创业投资基金前期费用（已扣除的不再重复扣除），以年化收益率6%为基础收益，年化收益率超过6%的部分为超额收益。创业投资基金在十个工作日内按如下方式向管理人分配业绩报酬：①年化收益率低于6%（不含），不向基金管理人分配业绩报酬；②年化收益率高于6%（含）且低于15%（不含），超额收益的15%分配给基金管理人作为业绩报酬；③年化收益率高于15%（含）且低于25%（不含）的，超额收益的20%分配给基金管理人作为业绩报酬；④年化收益率高于25%（含）的，超额收益的25%分配给基金管理人作为业绩报酬；⑤根据项目实际退出情况进行收益预分配，基金清算时一并结算。

　　7、利润分配

　　普通合伙人负责拟订具体的投资收益分配方案，但普通合伙人不对创业投资基金的盈利作出保证，不保证固定回报。

　　创业投资基金存续期间取得的任何收益及投资本金不得用于再投资，任何一个项目退出后立即将收益及投资本金进行分配。创业投资基金按项目进行分配，在投资项目退出或取得收益后，扣除项目成本及创业投资基金前期费用（已扣除的不再重复扣除）后，按全体合伙人实缴出资比例对出资本金予以分配。如有收益，以年化收益率6%为基础收益，年化收益率超过6%的部分为超额收益，按如下方式进行利润分配：1）年化收益率低于6%（不含），则各合伙人按照实缴出资比例进行利润分配，不向基金管理人分配业绩报酬；2）年化收益率高于6%（含）且低于15%（不含）的，超额收益的85%由全体合伙人按照实缴出资比例予以分配，超额收益的15%分配给基金管理人作为业绩报酬；3）年化收益率高于15%（含）且低于25%（不含）的，超额收益的80%由全体合伙人按照实缴出资比例予以分配，超额收益的20%分配给基金管理人作为业绩报酬；4）年化收益率高于25%（含）的，超额收益的75%由全体合伙人按照实缴出资比例予以分配，超额收益的25%分配给基金管理人作为业绩报酬。

　　在投资项目退出或取得收益后，若年化收益率高于6%（含）（扣除基金管理人奖励及相关税费），则政府引导基金出资方即有限合伙人科技风投承诺将其所享有超过年化收益率6%的收益部分的50%作为奖励，让渡予基金管理人及其他合伙人。该部分收益按照4:6的分配比例分别分配给基金管理人和其他合伙人，其他合伙人再分别按照各自实缴出资比例进行分配。

　　8、主要管理人员

　　全体合伙人委托普通合伙人长沙方富为执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派专人代表其执行创业投资基金事务（执行事务合伙人应出具书面形式的授权委托书，授权委托书同时在执行事务合伙人及创业投资基金保存），其他合伙人不再执行创业投资基金的日常经营管理事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

　　9、投资范围

　　1）创业投资基金的投资范围应同时满足如下两点：

　　①应将其实缴出资额不低于70%的资金投资于注册地位于长沙市（含下属区县）区域内的企业，其中投资于工业企业不低于50%，投资于长沙高新区的资金不低于高新创业向创业投资基金实缴出资的2倍。若在长沙设立子公司落户的，视为长沙市区域内企业，但子公司为壳公司的情形除外；

　　②投资于长沙市小微企业的资金不低于应投长沙市（含下属区县）区域内企业资金的70%，并重点支持长沙市“星辰计划”项目库中的优秀企业（含“3635”人才计划等高层次人才创业创新企业）。

　　2）投资对象应符合以下三个条件：

　　①具有独立法人资格的企业；②拥有核心自主知识产权，具备较高创新水平（包括技术创新和商业模式创新）和较强市场竞争力，有较好潜在经济和社会效益；③符合重点产业发展方向，包括消费升级、高端装备制造、生物医药、电子信息、节能环保、新材料、移动互联网、现代服务业等。

　　10、投资项目退出安排

　　对已经上市的项目，在可流通之日起六个月内由基金管理人择机卖出；若超出以上期限另行择机卖出的，须三分之二以上合伙人同意。放弃上市或未能上市的项目，由基金管理人按照投资协议督促实施回购，或者对外转让。

　　11、近一年经营状况

　　创业投资基金暂未成立，尚无经营状况。

　　12、是否在基金业协会完成备案登记

　　创业投资基金暂未成立，尚未备案。

　　五、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》主要内容

　　普通合伙人：长沙方富；有限合伙人：科技风投、方盛制药、高新创业、戎涛；

　　1、基本情况

　　详见本公告“三、拟设立的创业投资基金基本情况”中“1、创业投资基金名称与经营范围”、“4、合伙期限”；

　　2、合伙人及出资情况

　　详见本公告“三、拟设立的创业投资基金基本情况”中“2、创业投资基金规模与缴付期限”；

　　3、管理方式、管理费及业绩报酬

　　详见本公告“三、拟设立的创业投资基金基本情况”中“6、基金管理费与业绩报酬”；

　　4、投资事项

　　详见本公告“三、拟设立的创业投资基金基本情况”中“5、管理模式”、“9、投资范围”；

　　5、合伙企业财产托管

　　合伙企业成立后，委托在长沙市设有分支机构或法人机构的商业银行作为托管机构，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和监督，以确保合伙企业资金的安全，不得将合伙企业资产用于借款及设定质押、抵押、担保等他项权利。

　　6、利润分配及债务分担

　　详见本公告“三、拟设立的创业投资基金基本情况”中“7、利润分配”；

　　7、自长沙方富在中国证券投资基金业协会完成备案之日起6个月内为基金的募集期，募集期届满，长沙方富及募集其他合格投资者的实缴出资不足3,000万元，则本协议终止。协议终止后，如该合伙企业未进行投资的，普通合伙人应在10日内启动合伙企业的注销流程，并在工商局受理后30日内将已经实缴的出资无息退还该各实缴的合伙人，已经发生的费用由普通合伙人承担；如该合伙企业已经进行了投资，则合伙企业剩余资金按实缴出资比例无息退还各实缴合伙人，投资形成的股权资产由合伙企业持有，待退出变现后按实缴出资比例分配给各实缴合伙人，合伙企业注销。

　　8、争议解决

　　合伙人违反合伙协议的，依法或依照本协议约定承担违约责任。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、本次参与投资设立创业投资基金对公司的影响

　　公司与长沙方富及区域内国资背景的专业投资机构合作设立创业投资基金，通过借助专业投资机构在行业上下游的资源及资金募集渠道和专业投资判断能力，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的获得较好的财务投资回报；另一方面也有助于公司寻找行业内的优质投资标的，为公司在生物医药行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持，且前期通过创业投资基金对公司看好的拟投资的标的企业进行培育孵化，可以有效降低直接投资带来的风险。

　　七、风险分析及控制措施

　　1、风险分析

　　公司与各合伙人目前已就设立创业投资基金达成了共识，但是后续创业投资基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致创业投资基金未能成功设立的风险。

　　创业投资基金设立后在日常运营的投资过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的。

　　以上创业投资基金设立和运营的风险，都将直接给公司的该项投资带来达不到预期目的的风险。

　　2、控制措施

　　在创业投资基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　在创业投资基金寻找到适当的投资标的，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

　　在投资项目论证时，公司将积极配合创业投资基金管理人与投决会的工作，充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的投资标的，降低投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、《长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；

　　2、公司第四届董事会2018年第一次临时会议决议。

　　公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2018-103

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于股权收购的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2018年8月29日与李国珍、邬卫国、黄红军、于艳阳、新疆华盛泰股权投资有限公司（以下简称“华盛泰”）签署了《收购意向协议》，公司拟以自有资金受让云南金乌黑药制药有限公司（以下简称“金乌黑药”）51%～90%的股权，涉及金额约为6,120万元～10,800万元（以整体估值12,000万元测算）。上述事项相关情况详见公司2018年8月29日披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2018-081号）。现将相关事项进展公告如下：

　　一、最新进展情况

　　因资产审计与评估工作尚未完成，为保障各方利益，经各方商议一致，于2018年10月25日签署了《收购意向协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》进一步就交易价格、最终股权收购协议签署时间等其他事项进行了约定。

　　二、《补充协议》主要内容

　　甲方（受让方）：方盛制药，乙方（转让方）：李国珍、邬卫国、黄红军、于艳阳、华盛泰；

　　1、交易价格

　　本次收购的交易价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估师事务所对标的公司的整体评估价值为参考依据，最终整体作价应由甲乙双方协商确定，本次股权转让的价格=标的公司整体作价×转让的股权比例。

　　2、最终股权收购协议签署时间

　　除非因政策原因及本协议约定，甲方、乙方应在2018年11月底前签署其条款为各方满意的正式股权收购协议。如果双方在2018年11月之前无法签订正式股权转让协议，则本协议自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长，但最迟不得超过2018年12月31日。

　　3、其他事项

　　本补充协议作为《收购意向协议》的补充及修改，与《收购意向协议》具有同等的法律效力，于各方签署之日生效。《收购意向协议》继续有效，本补充协议未作约定的事项，适用《收购意向协议》的相关约定，并按照《收购意向协议》的相关约定执行。

　　三、后续工作安排

　　前次签署《股权收购意向协议》后，公司已开始对金乌黑药进行尽职调查，并已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其进行审计与评估工作。待相关工作完成后，公司将就具体交易要素与各方进行协商，将另行签署正式协议并经公司董事会审议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　四、重大风险提示

　　公司就本次股权收购签署的《股权收购意向协议》、《收购意向协议之补充协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次股权转让事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议双方未达成一致而无法签署的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《股权收购意向协议之补充协议》。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月25日