证券代码：000584 证券简称：哈工智能  公告编号：2018-106

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年10月22日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第二十六次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2018年10月24日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　为支持公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为天津福臻向中国银行股份有限公司天津河西支行申请最高授信额度为人民币4,000万元整的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见，独立意见及本议案详细内容参见与 本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-107），《独立董事关于公司为全资子公司提供担保事项的独立意见》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH100%股权的议案》；

　　公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与标的公司股东达成一致。公司及公司在德国的子公司Herkules Intelligent Technology GmbH ＆ Co. KG（以下简称“HIT KG”）拟与Paul-Gerhard Nickel，Anja Nickel， Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel，Nickel继承共同体（由Alexander Nickel，Markus Nickel,Erika Angelika Nickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体）签署《股份购买协议》，拟通过HIT KG以现金方式购买交易对方持有的NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung,NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH ＆ Co. KG及Nickel, Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung的100%股权和权益。

　　本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH100%股权的公告》（公告编号：2018-108）

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于为全资子公司提供担保事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月25日

　　证券代码：000584       证券简称：哈工智能         公告编号：2018-107

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为天津福臻向中国银行股份有限公司天津河西支行申请最高授信额度为人民币4,000万元整的综合授信提供连带责任保证担保。

　　上述担保事项已于2018年10月24日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，上述担保事项在公司董事会审批权限范围内，不需提请公司股东大会审议批准，上述担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：天津福臻工业装备有限公司

　　住所：天津市津南区经济开发区(西区)赤龙街1号

　　法定代表人：李合营

　　注册资本：5,100万元人民币

　　成立日期： 1998年4月10日

　　经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售;工业组装技术研发;气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规另有规定的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权关系：天津福臻为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、主要财务指标：

　　天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　债务人：天津福臻工业装备有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司天津河西支行

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：人民币40,000,000元

　　本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项是为了支持公司全资子公司天津福臻业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。天津福臻为公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。公司董事会经审议，决定同意本次公司为全资子公司提供担保事项。

　　五、独立董事意见

　　天津福臻为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司以及全资子公司天津福臻的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司担保管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司为全资子公司提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年9月30日，公司及控股子公司的对外担保总额为70,615.79万元，占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额的44.34%。

　　截至本通知发出日，公司无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于为全资子公司提供担保事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月25日

　　证券代码：000584         证券简称：哈工智能        公告编号：2018-108

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2018年10月24日召开的第十届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG和Nickel GmbH 100%股权的议案》。公司在通过数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与标的公司股东达成一致。公司及公司在德国的子公司Herkules Intelligent Technology GmbH ＆ Co. KG（以下简称“HIT KG”）拟与Paul-Gerhard Nickel，Anja Nickel， Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel，Nickel继承共同体（由Alexander Nickel，Markus Nickel,Erika Angelika Nickel组成的遗产继承的不可分割的继承共同体）签署《股份购买协议》，拟通过HIT KG以现金方式购买交易对方持有的NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung（以下简称“NIMAK GmbH”）,NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH ＆ Co. KG（以下简称“NIMAK KG”）及Nickel Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung （以下简称“Nickel GmbH”）的100%股份和权益。

　　本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易须经公司股东大会、德国经济部、公司注册地商务部门、发展与改革部门、中国外汇管理局等批准后方可实施，存在不能获批的风险，请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）卖方情况介绍

　　1、Paul-Gerhard Nickel

　　住所：Am Steimel 20, 57537 Wissen

　　护照号：L2TY*****

　　国籍：德国

　　2、Anja Nickel

　　住所：Endepfuhl 23, 57537 Wissen

　　护照号：C2TY*****

　　国籍：德国

　　3、Alexander Nickel

　　住所：Unter den Ulmen 150, 50968 Koln

　　护照号：C74Z*****

　　国籍：德国

　　4、Markus Nickel

　　住所：Vor der Hohnert 14, 57537 Wissen

　　护照号：C2TYM*****

　　国籍：德国

　　5、Erika Angelika Nickel

　　住所：Vor der Hohnert 14, 57537 Wissen

　　护照号：C2TY*****

　　国籍：德国

　　本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（二）主要买方情况介绍

　　主要买方：HIT KG

　　企业名称：Herkules Intelligent Technology GmbH ＆ Co. KG

　　普通合伙人：Herkules Intelligent Technology GmbH

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：2,100,000,00欧元

　　成立日期：2018年8月27日

　　经营范围：公司管理、战略计划，融资、会计、税务、财政、法务以及信息技术服务的内部协调，产品的交易及销售，工厂的设计与建造，汽车产业的生产单元及完整的生产工厂以及相关部分，汽车产业的生产解决方案，集成技术，工业机器人的开发以及对其他相关公司股份的并购，持有，管理及处置。

　　HIT KG的普通合伙人为哈工智能全资孙公司Herkules Intelligent Technology GmbH，有限合伙人为哈工智能全资子公司Victory Intelligence Holding Limited。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、NIMAK GmbH

　　企业名称：NIMAK Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung

　　执行董事：Niels Hammer，Paul GerhardNickel

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2,100,000,00欧元

　　成立日期：1986年12月2日

　　经营范围：开发，生产和销售机械，特别是各种焊接机和点胶机技术，控制装置和配件，以及所有相关业务的运作。

　　2、NIMAK KG

　　企业名称：NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH ＆ Co. KG

　　普通合伙人：Nickel GmbH

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：306,780欧元

　　成立日期：1966年5月16日

　　经营范围：拥有和管理自有资产，自有土地的收购，出售，出租和租赁。

　　3、Nickel, Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung

　　企业名称：Nickel GmbH

　　执行董事：Anja Nickel，Paul Nickel

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：25,590,00 欧元

　　成立日期：1972 年12月13日

　　经营范围：参与和管理其他公司，特别是NIMAK Maschinenfabrik Nickel GmbH＆Co . KG（未来NIMAK Verm?gensverwaltungs GmbH＆Co. KG）及其在Wissen的注册办事处。

　　（二）交易标的的主要业务概况

　　NIMAK为领先的工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。NIMAK 总部位于德国Wissen，在该市场领域有50余年经验,主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博世等工业巨头。NIMAK 作为一家全球化布局的跨国企业，在欧洲、美洲、亚洲均设有公司，业务网络遍及全球。

　　（三）标的公司的股权结构

　　1、NIMAK GmbH的股权结构

　　■

　　2、NIMAK KG的股权结构

　　■

　　3、Nickel GmbH的股权结构

　　■

　　（四）标的公司下属子公司概况

　　三家标的公司中，Nickel GmbH为NIMAK KG的普通合伙人，NIMAK GmbH与Nickel GmbH无下属子公司，NIMAK KG有6家下属子公司，具体情况如下表：

　　■

　　注1：根据《股份购买协议》的相关约定，NIMAK 俄国将在交割前转让给无关联的第三方，故NIMAK 俄国不在交割范围内；

　　注2：根据《股份购买协议》的相关约定，在交割完成前，Johann Ecker先生将把持有的NIMAK 墨西哥2%股权转让NIMAK 国际，故NIMAK 墨西哥100%股权均在交割范围内。

　　1、NIMAK International GmbH（以下简称“NIMAK 国际”）

　　企业名称：NIMAK International GmbH

　　法定代表人：Paul-Gerhard Nickel

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：30,000欧元

　　成立日期：2013年6月3日

　　经营范围：开发，制造和销售机械，特别是各种焊接机，控制装置和配件，以及运作所有相关业务，特别是履行对NIMAK集团境外公司的控股功能。

　　2、NIMAK North America, Inc.（以下简称“NIMAK北美”）

　　企业名称：NIMAK North America, Inc.

　　企业性质：有限公司

　　注册资本：10美元

　　成立日期：2010年1月7日

　　经营范围：一切合法的业务或活动。

　　3、NIMAK Russia（以下简称“NIMAK 俄国”）

　　企业名称：Nimak Rus Limited Liability Company

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：500,000卢布

　　成立日期：2013年9月19日

　　经营范围：设备的设计、开发、制造及销售，包括焊装机器及设备，操作系统和零部件。

　　4、NIMAK Namex S.A. de C.V.（以下简称“NIMAK 墨西哥”）

　　企业名称：NIMAK Namex S.A. de C.V.

　　企业性质：股份制公司

　　股本：50,000墨西哥比索

　　成立日期：2013年6月3日

　　经营范围：法律允许的所有类型机械的采购，进口，出口，制造，营销，委托，寄售，代理和分销，以及工业焊接工艺的使用。

　　5、尼玛克焊接技术（北京）有限公司（以下简称“NIMAK中国”）

　　企业名称：尼玛克焊接技术(北京)有限公司

　　法定代表人：乐君浩

　　企业性质：有限责任公司(外商合资)

　　注册资本：1,500,000欧元

　　成立日期：2006年11月7日

　　经营范围：开发、制造工业焊机、汽车专业焊机；技术服务;销售自产产品;货物进出口；代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　6、尼玛克焊接设备（香河）有限公司（以下简称“NIMAK香河”）

　　企业名称：尼玛克焊接设备（香河）有限公司

　　法定代表人：乐君浩

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000,000元人民币

　　成立日期：2016年12月1日

　　经营范围：开发、制造:工业焊接机、汽车专业焊接机及相关产品；提供技术服务；货物进出口；代理进出口；销售工业用焊接设备、焊接设备配件及耗材、控制器;技术成果转让；机械加工及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（五）标的公司主要财务数据

　　截止本议案通知日，审计工作尚未完成，公司将在审计工作完成后根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定再次提交公司董事会、股东大会审议本次交易并补充披露标的公司主要财务数据。

　　（六）标的资产的评估情况

　　截止本议案通知日，因评估工作尚未完成，公司将在评估工作完成后根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定再次提交公司董事会、股东大会审议本次交易并补充披露本次交易标的资产的评估情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　主要买方：Herkules Intelligent Technology GmbH ＆ Co. KG

　　第二买方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　卖方1：Paul-Gerhard Nickel，

　　卖方2：Anja Nickel，

　　卖方3：Alexander Nickel，

　　卖方4：Markus Nickel，

　　卖方5： Erika Angelika Nickel，

　　卖方3、卖方4与卖方5合称为“继承人团体卖方”，且卖方1到5以下称为“权益卖方”。

　　（二）交易标的股权情况

　　1、NIMAK GmbH注册资本为2,100,000.00欧元，由卖方持有2,100,000股（“NIMAK GmbH股份”），具体持股情况如下：

　　卖方1持有700,000股，票面金额为每股1欧元，自1至700,000连续编号，对应NIMAK GmbH33.33%的股本（NIMAK股份1）；

　　卖方2持有700,000股，票面金额为每股1欧元，自700,001至1,400,000连续编号，对应NIMAK GmbH33.33%的股本（NIMAK股份2）；

　　卖方3持有208,958股，票面金额为每股1欧元，自1,400,001至1,608，958连续编号，对应NIMAK GmbH9.95%的股本（NIMAK股份3）；

　　卖方4持有74,893股，票面金额为每股1欧元，自1,608,959至1,683,851连续编号，对应NIMAK GmbH3.57%的股本（NIMAK股份4）；

　　继承人团体卖方持有416,149股，票面金额为每股1欧元，自1,683,852至 2,100,000连续编号，对应NIMAK GmbH19.82%的股本（NIMAK股份5）。

　　2、NIMAK KG注册合伙资本为306,780欧元，由卖方持有（“NIMAK KG权益”），具体情况如下：

　　卖方1持有有限合伙权益票面金额为102,260欧元，对应NIMAK KG33.33%的有限合伙权益（NIMAK权益1）；

　　卖方2持有有限合伙权益票面金额为102,260欧元，对应NIMAK KG33.33%的有限合伙权益（NIMAK权益2）；

　　卖方3持有有限合伙权益票面金额为30,614欧元，对应NIMAK KG9.98%的有限合伙权益（NIMAK权益3）；

　　卖方4持有有限合伙权益票面金额为30,614欧元，对应NIMAK KG9.98%的有限合伙权益（NIMAK权益4）；

　　卖方5持有有限合伙权益票面金额为41,032欧元，对应NIMAK KG14.38%的有限合伙权益（NIMAK权益5）。

　　3、Nickel GmbH注册资本为25,590欧元，由卖方持有25,590份股份（“Nickel GmbH股份”），具体情况如下：

　　卖方1持有8,530股，票面金额为每股1欧元，自1至8,530连续编号，对应Nickel GmbH33.33%的股本（Nickel股份1）；

　　卖方2持有8,530股，票面金额为每股1欧元，自8,531至17,060连续编号，对应Nickel GmbH33.33%的股本（Nickel股份2）；

　　卖方3持有1,068股，票面金额为每股1欧元，自23,455至24,522连续编号，对应Nickel GmbH4.17%的股本（Nickel股份3）；

　　卖方4持有1,068股，票面金额为每股1欧元，自24,523至25,590连续编号，对应Nickel GmbH4.17%的股本（Nickel股份4）；

　　继承人团体卖方持有6,394股，票面金额为每股1欧元，自17,061 through 23,454连续编号，对应Nickel GmbH24.99%的股本（“Nickel股份5”）。（合称为“Nickel股份”）卖方是Nickel GmbH的全部股东。

　　NIMAK GmbH、NIMAK KG以及Nickel GmbH下文统称为“目标公司”。除将于交割前剥离的NIMAK俄国外，每个目标公司和子公司称为“集团公司”或“集团”。

　　子公司情况：

　　NIMAK国际注册资本为30,000欧元，分为两份，票面金额分别为25,000欧元和5,000欧元，均由NIMAK KG持有。

　　NIMAK中国是一家根据在中华人民共和国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91110112795101357N，注册资本为1,500,000欧元，分为两份，持股情况如下：NIMAK国际持有900,000欧元，对应NIMAK中国注册资本的60%；乐君浩先生持有600,000欧元，对应NIMAK中国注册资本的40%。其子公司：NIMAK香河注册资本为10,000,000元人民币，由NIMAK中国100%持有；

　　NIMAK俄国注册资本为500,000卢布，由NIMAK国际持有99%，Rainer Diehl持有1%。

　　NIMAK北美注册资本为10美元，由NIMAK国际持有100%股份。其子公司：NIMAK 墨西哥注册资本为50,000墨西哥比索，由NIMAK北美持有49,000墨西哥比索票面金额，对应NIMAK 墨西哥98%的股本，Johann Ecker先生持有1,000墨西哥比索票面金额，对应NIMAK 墨西哥2%的股本。

　　（三）股份出售与转让

　　卖方同意确保将其持有的NIMAK GmbH、Nickel GmbH和NIMAK KG的全部股份和权益转让给主要买方。

　　（四）股份买价

　　本协议中出售目标股份的对价为88,035,825 欧元（大写：捌仟捌佰零叁万伍仟捌佰贰拾伍欧元）（“股份买价”）

　　加协议约定的利息额

　　减NIMAK结算金额

　　（股份买价加上利息，减去NIMAK结算金额后称为“买价”）

　　“NIMAK 结算金额”指卖方3根据NIMAK北美公司和卖方3于2013年6月24日签署的协议对NIMAKGmbH所负的516,659.83欧元债务

　　（五）股份买价利息

　　1、“利息额”指与交割日一致的日期所对应的股份买价利息金额；

　　与自锁箱日起至交割日的股份买价相关的任何累计且未支付利息（不论该利息在交割日是否已到期或待支付），股份买价包括自（包括）锁箱日至交割日期间按照年利率2%的标准计算的利息（按实际天数或360天计算）。

　　2、付款到期日，迟延利息

　　（a） 买价应根据协议规定的日期到期且应付。

　　（b） 如果买价在到期时尚未支付，未支付的部分应从到期日（包含当日）到交割日（不包含当日）按照年利率5%（按360天计算）的标准计算利息。该额外利息不构成买价的一部分，买价仅根据上述股份买价的规定计算。

　　本协议项下的任何付款均应通过无条件且不可撤销的电汇方式转入立即可使用的账户中（附上当天的入款凭证），可自由转让，不会向相应的收款人扣除任何费用和银行或其他费用。

　　（六）价值减损相关规定

　　自锁箱日起，任何集团公司在交割以前均未发生、且卖方应促使任何集团公司在交割以前均不发生任何价值减损，但任何允许的价值减损除外，且除任何允许的价值减损之外，卖方及任何卖方关联公司未曾收到、将不会收到也无权收到任何其他价值减损。

　　在发生任何价值减损的情况下，应适用以下条款：

　　（i）卖方应在价值减损发生后20个营业日内，使集团公司恢复未发生相关价值减损的状态（“价值减损校正”）；

　　（ii）若上述第（i）项提及的截止日期前卖方未进行价值减损校正，卖方有义务在2个营业日向集团公司以欧元支付相关价值减损导致的损失金额。

　　（七）交割先决条件

　　（a） 位于卡卢加Suvorova街121号（248001）的NIMAK俄国的股份已合法出售并转让至非集团公司关联公司的第三方，NIMAK国际根据俄罗斯法律规定不再以任何其他形式作为NIMAK 俄国的股东，但不得将任何资产或负债转让给任何集团公司，集团公司在交割日也不应是NIMAK 俄国的股东。

　　（b） 卖方1至卖方5，继承人团体卖方和Ruth Nickel于2013年5月7日签署的一致行动表决协议在目标股份转让完成时已被终止。

　　（c） 德国经济部已对拟议交易授予了无异议证明（“投资控制交割条件”）

　　（d） 第二买方已收到了或完成了中国跨境投资（i）所需的批准和/或（ii）所需的申报，包括但不限于NDRC，MOFCOM，中国外汇管理局或当地对口单位和深圳证券交易所。（“ODI交割条件”）

　　（e） 第二买方股东大会已批准本协议的缔结和履行（“股东大会批准”）

　　（f） Johann Ecker先生在 Nimak 墨西哥所拥有的任何和所有股份均根据墨西哥法律有效地出售和转让给NIMAK国际或其他主要买方指定的集团公司，并实施了下列行动：（i）Nimak 墨西哥股东决议批准转让相关股份；（ii）执行相应的地方股份购买协议；（iii）认可Johann Ecker先生在该公司拥有的所有股份;(iv) 发出一份经认证的相应Nimak 墨西哥的股份注册书的相应副本，证明该等股份转让。

　　（g） 卖方和/或目标公司全部自有不动产上的权利限制已经解除，且已向主要买方证据证明权利限制已经解除。

　　（八）交割条件的满足

　　（a） 主要买方应在不晚于签约日后十个营业日内代表其自身并代表卖方及时向德国经济部申报本协议所拟议交易许可证明的申请。该等申报和与申报许可证明有关的德国经济部的要求和问询均应由主要买方与卖方协商处理，但条件是，任何此类交流的内容均须卖方事先书面或经电子邮件批准，卖方不得不合理地拒绝批准。卖方和主要买方在申请许可证明过程中与德国经济部的任何讨论或谈判中应及时、密切合作。

　　（b） 主要买方和卖方在得知某一交割条件满足或无法满足后，应及时无不当延误地向对方提供相关情况的证据。

　　（c） 各方应作出合理努力，确保交割条件尽快得到满足。特别是，第二买方应在评估报告和审计师关于特殊目的财务报表的意见发布后无不当迟延地召开股东大会，以获得股东大会批准，并采取所有合理措施以满足ODI交割条件。

　　（九）交割条件的放弃

　　主要买方有权通过向相应的其他方发送书面通知的方式放弃“交割条件”中的(a)、(b)、(f)和(g)条的交割条件。其他交割条件只能由卖方和主要买方共同放弃。

　　（十）退出权

　　1、交割条件未满足

　　（a） 如果在2019年5月31日前,或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前，投资控制交割条件未得到满足，则主要买方和卖方可在所有交割条件得到满足之前，不经事先通知而从本协议退出。

　　（b） 如果在2019年5月31日前，或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前，ODI交割条件未得到满足，则主要买方和卖方可在所有交割条件得到满足之前，不经事先通知而从本协议退出。

　　（c） 如果在2019年5月31日前，或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前，股东大会批准条件未得到满足，则主要买方和卖方可在所有交割条件得到满足之前，不经事先通知而从本协议退出。

　　（d） 如果在2019年5月31日前，或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前，“交割条件”的（a）、（b）、（f）、（g）条引述的交割条件未得到满足或放弃，则主要买方和卖方可在所有交割条件得到满足之前，不经事先通知而从本协议退出。

　　2、进一步退出权

　　（a） 无论因任何原因，若买方未在本协议约定的到期日后二十个营业日内以欧元支付或足额支付买价，则卖方有权随时不经事先通知而从本协议退出。

　　（b） 对卖方而言，退出权可根据协议规定仅可由卖方代表通过向买方发送退出通知的方式代表卖方行使。

　　（c） 对主要买方和第二买方，撤回权只能由主要买方和第二买方共同行使，并按照相关约定向卖方代表发出撤回通知。

　　（d） 若卖方在拟交割日或之前无论因何原因无法实施任何交割行为，或无法实施任何交割条件（除非被主要买方放弃），主要买方应有权在任何时候不经事先通知从本协议退出。

　　3、退出的后果

　　（a） 根据协议相关约定，退出的效力即消灭主要缔约方履行交割时应履行行为的义务，且不应限制或影响退出方基于任何与任何交割条件未实现相关的情况下的索赔。若另一方收到退出方发出的通知时全部交割条件已满足或被免除，任何自行退出应被视为无效且不发生任何效力。

　　（b） 未行使从本协议退出的权利在任何情况下均不得视为构成对享有该退出权的一方对其享有的在本协议项下或与本协议有关的任何其他权利的放弃。

　　（十一）交割

　　交割时，卖方和主要买方应同时实施下列行为（“交割行为”）：

　　（a）主要买方应向本协议约定的卖方受托人账户支付买价。（b）卖方应移交NIMAK KG在Koettingerhoehe的财产对应的土地管理证书。（c）卖方应向主要买方交付经正式签署的、采用约定的授权委托书草稿格式的、授权主要买方行使与目标公司有关的所有股东/成员权利的授权委托书。（d）卖方应指示托管机构返还主要买方托管金额。（e）根据德国当地的商业登记备案，权益卖方、作为NIMAK KG普通合伙人的Nickel GmbH及主要买方应就NIMAK KG权益转让事项相关的商业登记文件，在相关登记处进行商业登记备案。（f）通过签署适当交割备忘录，卖方和主要买方应相互确认交割条件已得到满足或被放弃，并且已根据本协议实施交割行为。交割备忘录应由卖方和主要买方签署三份对应文本。在交割后，卖方和主要买方应及时无不当延误地通过传真或以PDF文档通过电子形式向在任公证人提交交割备忘录的副本，以确认所有交割条件均已得到满足或被弃权。卖方和主要买方特此明确指示公证人在收到通知后及时无不当延误地根据德国有限责任公司法（GmbH）第40条第2款向主管商业登记处备案更新后的股东名单和完整的商业登记册，并向目标公司、卖方和主要买方转发该名单的副本。（g）卖方承诺执行买卖协议，确保作为卖方的其他方履行该等买卖协议，并且主要买方承诺履行此类买卖协议。（h）卖方2和各方应确保NIMAK GmbH将会签署卖方2的劳动合同终止；（i）卖方1 和各方应确保NIMAK GmbH将会签署卖方2的劳动合同终止；（j）卖方1和卖方2应辞去NIMAK GmbH和Nickel GmbH的执行董事职务，并应将其辞职声明交给主要买方。

　　五、本次交易的目的和影响

　　（1）延伸智能制造产业链，加码智能焊装业务板块

　　NIMAK为领先的工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备，产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。而哈工智能旗下天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）、浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）均为智能焊装生产线领域的知名系统集成商。通过对NIMAK的收购及整合，公司将进一步延伸现有产业链，形成“智能机器人焊接设备产品+机器人一站式方案平台+智能焊装生产线系统集成”的产业链体系。在客户资源方面，NIMAK主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博西等工业巨头，与上市公司现有客户体系形成良好的互补协同。在技术开发方面，NIMAK在行业领域内50余年丰厚的技术经验储备尤其在新材料连接技术上的前置研究，有利于进一步增厚公司在新能源轻量化车身连接领域的技术储备，提升公司的技术软实力和核心竞争力，此外，NIMAK的全球化业务网络可以为瑞弗机电海外项目的安装调试提供相关人员、场所、技术的全方位支持，提升海外项目的客户满意度。

　　（2）研发升级国际化，掌握汽车工业前沿技术动态

　　NIMAK总部位于德国，德国作为最早提出工业4.0概念的国家和现代汽车工业的发祥地，是全球汽车工业最为发达的国家之一，其在汽车工业技术领域的前瞻性地位突出，通过对NIMAK的收购整合，公司将积极整合NIMAK在德国的研发力量并逐步将哈工智能在汽车工业领域的研发重心放到海外，有利于公司迅速了解和掌握汽车工业特别是白车身领域的前沿动态和发展趋势，从而在产品及集成工艺领域积极响应进行前瞻性研发布局，为公司未来的进一步发展提供持续创新动力，并提升公司的产品竞争力、技术竞争力和抗风险能力。

　　（3）全球化布局推进，提升行业影响力

　　NIMAK 作为一家全球化布局的跨国企业，业务网络遍及全球，在欧洲、美洲、亚洲都设有公司。通过对NIMAK的收购，实现了哈工智能“走出去”的第一步。公司将整合其现有全球化业务网络，结合公司现有业务优势，持续推进全球化布局，有利于公司进一步拓展市场空间和业务规模，提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。此外，本次NIMAK收购项目为竞标式交易，公司最终成功从海内外众多竞争者中脱颖而出，体现了行业内对于哈工智能综合实力的认可，有助于提升哈工智能在全球范围内的品牌影响力和文化软实力，从而进一步提升公司的核心竞争力。

　　六、风险提示

　　1、本次交易待完成审计评估工作后将再次提交公司董事会、股东大会审议，且本次交易须经德国经济部、公司注册地商务部门、中国外汇管理局等批准后方可实施，存在不能获批的风险。

　　2、标的公司的记账本位币为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对欧元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

　　3、本次交易完成后，公司拟对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥并购后的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，此外标的公司因为在海外与上市公司适用不同的会计准则，对公司财务人员会计准则转换方面的专业能力提出了较高的要求，故存在未能寻到会计准则转换方面人才的风险。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请投资者关注相关风险。

　　4、因标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司未来财务状况的影响尚存在不确定性，公司董事会将积极关注本次交易的进展情况以及审计、评估的推进情况并及时履行审议程序和信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；

　　2、《股份购买协议》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月25日