一、重要提示

　　本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2018年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本行董事会会议于2018年10月25日通过了本行2018年第三季度报告。会议应参会董事10名，实际参会董事10名，现场出席董事9名，万里明董事因事委托何操董事代为出席和表决。本行监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本行董事长李庆萍、行长孙德顺、副行长兼财务总监方合英、财务会计部总经理李佩霞声明并保证2018年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　本季度报告按照中国会计准则编制且未经审计。

　　本报告中“本行”指中信银行股份有限公司，“本集团”指中信银行股份有限公司及其附属公司。

　　本报告除特别说明外，金额币种为人民币。

　　二、公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：（1）上表为本集团合并口径数据。

　　（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）规定，本行在利润表“营业收入”项下单独列报了“资产处置收益”项目。2017年1-9月“营业收入”数据已相应由1,153.07亿元调整为1,153.09亿元。

　　2.2 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：上表为本集团合并口径数据。

　　2.3 按中国会计准则与按国际财务报告准则编制的财务报表差异说明

　　本集团根据中国会计准则及国际财务报告准则计算的截至报告期末的净资产、报告期净利润无差异。

　　2.4 资本充足率分析

　　本集团根据中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起实施）有关规定计算和披露资本充足率，报告期内满足监管关于过渡期相关资本要求。

　　截至报告期末，本集团核心一级资本充足率8.65%，比上年末上升0.16个百分点；一级资本充足率9.46%，比上年末上升0.12个百分点；资本充足率12.23%，比上年末上升0.58个百分点。本行核心一级资本充足率8.35%，比上年末上升0.20个百分点；一级资本充足率9.18%，比上年末上升0.17个百分点；资本充足率11.99%，比上年末上升0.67个百分点。

　　单位：百万元人民币

　　■

　　2.5 杠杆率分析

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：上表为本行口径数据。

　　2.6 流动性覆盖率分析

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：（1）上表为本集团合并口径数据。

　　（2）根据《商业银行流动性风险管理办法》要求，商业银行流动性覆盖率应当在2018年年底前达到100%，在过渡期内，应当不低于90%。

　　2.7 资产质量分析

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：（1）上表为本集团合并口径数据。

　　（2）根据中国银行保险监督管理委员会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）规定，对各股份制银行实行差异化动态调整的拨备监管标准。

　　2.8经营情况讨论与分析

　　截至报告期末，本集团资产总额58,647.96亿元，比上年末增长3.30%；发放贷款及垫款总额35,110.95亿元，比上年末增长9.83%；负债总额54,276.49亿元，比上年末增长3.08%；吸收存款总额35,783.98亿元，比上年末增长5.01%。

　　报告期内，本集团实现归属于本行股东的净利润367.99亿元，同比增长5.93%；实现营业收入1,213.84亿元，同比增长5.27%。其中，利息净收入768.60亿元，同比增长3.48%；非利息净收入445.24亿元，同比增长8.50%。净息差1.92%，同比上升0.14个百分点；非利息净收入占比36.68%，同比提升1.09个百分点。

　　截至报告期末，本集团不良贷款余额627.94亿元，比上年末增加91.46亿元；不良贷款率1.79%，比上年末上升0.11个百分点；拨备覆盖率160.95%，比上年末下降8.49个百分点；贷款拨备率2.88%，比上年末上升0.04个百分点。

　　2.9截至报告期末的普通股股东总数、前十名普通股股东及前十名无限售条件普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：（1）除中国中信有限公司（简称“中信有限”）外，上表中A股和H股股东持股情况分别

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提供的本行股东名册统计。

　　（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至报告期末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

　　（3）中信有限为中国中信股份有限公司（简称“中信股份”）的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

　　（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.685%。冠意有限公司为新湖中宝股份有限公司（简称“新湖中宝”）的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝还通过全资子公司香港新湖投资有限公司直接持有本行H股股份153,686,000股，占本行股份总数的0.314%。

　　（5）上表中普通股股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有中国建设银行57.31%的股份。除此之外，本行未知上表中股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　　2.10截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名无限售条件优先股股东持股情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

　　（2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　　（3）本行无表决权恢复的优先股股东。

　　三、重要事项

　　3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2018年前三季度变动幅度超过30%以上的主要项目及变动原因如下：

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：上表为本集团合并口径数据。

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本行拟公开发行不超过400亿元A股可转换公司债券。可转债发行方案及各项相关议案已经本行2016年8月25日、2016年12月19日以及2017年1月18日召开的董事会会议审议通过，并于2017年2月7日经本行2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会表决通过。

　　中国银保监会（原中国银行业监督管理委员会）已于2017年7月出具了《中国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2017]193号）。向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提交申报文件后，本行于2017年9月28日收到中国证监会对本行公开发行A股可转换公司债券事项出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171748号）。本行于2017年11月24日披露了《中信银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告》（编号：临2017-48），并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

　　本行于2017年12月21日召开董事会，并于2018年2月6日召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》。本次可转换公司债券尚待中国证监会核准后方可发行。

　　本次可转债发行方案等相关文件具体内容请见本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）发布的相关公告。

　　本行于2018年8月27日召开的董事会审议通过了优先股2018年度股息分配方案，批准本行于2018年10月26日派发2017年10月26日至2018年10月25日期间的优先股股息。本行将向截至2018年10月25日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体中信优1（优先股代码360025）股东派发优先股股息。按照票面股息率3.80%计算，每股优先股派发现金股息3.80元人民币（含税），优先股派息总额13.30亿元人民币（含税）。有关情况参见本行于2018年8月28日、2018年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）发布的相关公告。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　中信银行股份有限公司

　　董事长、执行董事：李庆萍

　　2018年10月25日

　　■

　　中信银行股份有限公司董事会会议

　　决议公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年10月10日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2018年10月25日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，其中委托出席董事1名，万里明董事因事委托何操董事代为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《中信银行2018年第三季度报告》

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　《中信银行2018年第三季度报告》见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

　　二、审议通过《关于修订〈中信银行金融工具公允价值估值管理政策〉的议案》

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　三、审议通过《关于聘任李刚先生为中信银行股份有限公司审计部总经理的议案》

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　四、审议通过《关于向交易所申请我行与股东关联方2018-2020年关联交易上限的议案》

　　鉴于中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）今年成为本行关联方，新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）等主要股东的综合化业务需求日益显著，为在合规前提下满足业务合作需要，本行拟向交易所申请与上述股东关联方2018—2020年关联交易上限。

　　（一）与保利集团及其相关方之间2018—2020年关联交易上限

　　1.1 与保利集团及其相关方之间2018—2020年授信业务上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.2 与保利集团及其相关方之间2018—2020年第三方存管服务上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.3 与保利集团及其相关方之间2018—2020年资产托管服务上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.4 与保利集团及其相关方之间2018—2020年财务咨询顾问服务及资产管理服务上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.5 与保利集团及其相关方之间2018—2020年资金交易上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.6 与保利集团及其相关方之间2018—2020年综合服务上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.7 与保利集团及其相关方之间2018—2020年资产转让上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　1.8 与保利集团及其相关方之间2018—2020年理财与投资服务上限

　　赞成10票反对0票弃权0票

　　（二）与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年关联交易上限

　　黄芳董事因与本议案表决事项存在关联关系，回避表决本议案中的下列事项，下列事项有效表决票数为9票。

　　2.1 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年第三方存管服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　2.2 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年资产托管服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　2.3 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年财务咨询顾问服务及资产管理服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　2.4 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年资金交易上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　2.5 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年综合服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　2.6 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年资产转让上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　2.7 与新湖中宝及其相关方之间2018—2020年理财与投资服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　（三）与中国烟草及其相关方之间2018—2020年关联交易上限

　　万里明董事因与本议案表决事项存在关联关系，回避表决本议案中的下列事项，下列事项有效表决票数为9票。

　　3.1 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年第三方存管服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　3.2 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年资产托管服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　3.3 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年财务咨询顾问服务及资产管理服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　3.4 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年资金交易上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　3.5 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年综合服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　3.6 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年资产转让上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　3.7 与中国烟草及其相关方之间2018—2020年理财与投资服务上限

　　赞成9票反对0票弃权0票

　　具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《持续关联交易公告》。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本关联交易的独立意见函见附件1。

　　五、审议通过《关于给予关联方企业授信额度的议案》

　　1.给予中信集团关联方企业授信额度

　　李庆萍、曹国强董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为8票。

　　表决结果：赞成8票反对0票弃权0票

　　2.给予新湖中宝关联方企业授信额度

　　黄芳董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为9票。

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　3.给予保利集团关联方企业授信额度

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　经审议，董事会同意给予银保监会监管口径下中信集团关联方企业新增关联授信额度58.5亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予银保监会监管口径下新湖中宝关联方企业到期续作集团授信350亿元人民币且新增关联授信额度10亿元人民币，除集团授信外，新增授信纳入新湖中宝关联方企业关联授信限额管理；同意给予银保监会监管口径下保利集团关联方企业新增关联授信额度44.3亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

　　本次关联授信所涉及的中信集团、新湖中宝及保利集团关联方企业具体情况见附件2。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函见附件3。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　附件1:

　　中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易上限申请的独立意见函

　　中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）向交易所申请与新湖中宝股份有限公司及其相关方、中国烟草总公司及其相关方、中国保利集团有限公司及其相关方2018—2020年关联交易上限。

　　根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

　　一、中信银行向交易所申请与股东关联方2018—2020年关联交易上限的相关议案已经中信银行第五届董事会第七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　　二、中信银行向交易所申请与股东关联方2018—2020年关联交易上限的相关议案符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　　三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2018年10月25日

　　附件2:

　　关联方企业具体情况

　　《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的关联方企业具体情况如下：

　　1.SIF Telecom Cambodia Limited

　　SIF Telecom Cambodia Limited由信银（香港）投资有限公司持股40%，其第一大股东SIF Telecom Cambodia（Cayman）Limited持股60%。公司注册资本为5美元，公司注册地址为Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，无法定代表人。公司经营范围为投资控股。

　　截至2018年6月末，公司总资产24,161万美元，2018年1-6月实现营业收入11美元，由于该公司为投资类企业，无生产经营，自身融资财务费用高，且暂无投资收益，净亏损428万美元。

　　2.白银有色集团股份有限公司

　　白银有色集团股份有限公司由中信集团有限公司持股2.81%，中信国安集团有限公司持股32.27%。公司注册资本为69.73亿元人民币，注册地址为甘肃省白银市白银区友好路96号，法定代表人为张锦林。公司经营范围包括有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年6月末，公司总资产459.64亿元人民币，2018年1-6月实现营业收入223.68亿元人民币，净利润-0.09亿元人民币。

　　3.山东能源内蒙古盛鲁电力有限公司

　　山东能源内蒙古盛鲁电力有限公司由山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司持股70%，中信集团下属企业北京新力时代能源科技有限公司持股30%，实际控制人为山东能源集团有限公司。公司注册资本为14亿元人民币，注册地址为内蒙古鄂托克前旗上海庙镇鄂托克街沂蒙佳苑商业服务楼，法定代表人为邸建友。公司经营范围为电力的生产、销售。

　　截至2018年9月末，公司总资产24.42亿元人民币。由于公司负责的内蒙古上海庙至山东的±800千伏特高压配套电源项目于2017年5月开工，目前处于建设期，无营业收入，净利润为0。

　　4.银和金融押运有限公司

　　银和金融押运有限公司为青岛金融押运有限责任公司的全资子公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海路15号，法定代表人为于波。公司经营范围包括门卫、押运、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护（保安服务许可证有效期限以许可证为准）。受托对银行自动柜员机进行管理、对现金及有价证券进行清点服务（在银行委托授权范围内从事经营活动，不含法律、法规规定需要审批的项目）；批发零售：金融机具；售电；房屋租赁；保管箱（库）业务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包（不含互联网信息服务）；档案技术开发、技术服务；文档系统的开发与管理；档案整理、寄存、托管；数据处理（不含互联网信息服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　截至2018年6月末，公司总资产34,609万元人民币，2018年1-6月实现营业收入11,919万元人民币，净利润730万元人民币。

　　5.中信现代农业产业投资基金（有限合伙）

　　中信现代农业产业投资基金（有限合伙）由中信现代农业投资股份有限公司、袁隆平农业高科技股份有限公司、中信农业产业基金管理有限公司合计持有其63.56%股权，实际控制人为中国中信有限公司。企业注册资本为40,900万元人民币，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2911室，执行事务合伙人为中信农业产业基金管理有限公司。企业经营范围包括农业项目投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　截至2018年9月末，企业总资产216,005万元人民币，该企业为投资类企业，自身无生产销售类经营业务，通过投资收益实现利润，故无营业收入，净利润为230万元人民币。

　　6.重庆三峰环境集团股份有限公司

　　重庆三峰环境集团股份有限公司由中信环境投资集团有限公司参股15.6%，实际控制人为重庆市水务资产经营有限公司。公司注册资本为33亿元人民币，注册地址为重庆市大渡口区建桥工业园建桥大道3号，法定代表人为雷钦平。公司经营范围包括以BOT等方式建设及运营垃圾焚烧发电厂；从事环境卫生、环境保护技术咨询，环境污染治理及环保技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年6月末，公司总资产109.64亿元人民币，2018年1-6月实现营业收入15.14亿元人民币，净利润3.42亿元人民币。

　　7.浙江新湖集团股份有限公司

　　浙江新湖集团股份有限公司是本行主要股东新湖中宝股份有限公司的控股股东，实际控制人是黄伟。公司注册资本为34,757万元人民币，注册地址为杭州体育场路田家桥2号，法定代表人为林俊波。公司经营范围包括危险化学品，能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年6月末，公司合并总资产1,754.45亿元人民币，2018年1-6月实现营业收入121.68亿元人民币，净利润9.29亿元人民币。

　　8.温州银行股份有限公司

　　温州银行股份有限公司由新湖中宝股份有限公司持股18.15%。公司注册资本为29.63亿元人民币，注册地址为温州市车站大道196号，法人代表为叶建清。公司经营范围为经营金融业务。

　　截至2018年6月末，公司总资产2,059.32亿元人民币，2018年1-6月实现营业收入16.97亿元人民币，净利润2.10亿元人民币。

　　9.广州市保嘉房地产开发有限公司

　　广州市保嘉房地产开发有限公司为广东保利房地产开发有限公司、芜湖长开投资中心（有限合伙）、西藏双驰企业管理合伙企业（有限合伙）按70%、20%、10%比例持股的项目公司，控股股东为广东保利房地产开发有限公司。公司注册资本为1亿元人民币，注册地址为广州市荔湾区鹤洞路10号之—自编103房，法定代表人为罗北生。公司经营范围包括房地产开发经营；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；房地产开发经营；房地产中介服务；室内装饰、装修；物业管理；酒店管理。

　　截至2018年7月末，公司总资产43.89亿元人民币，由于项目处于前期开发阶段，尚未实现营业收入，净利润-0.04亿元人民币。

　　10.广州市保瑞房地产开发有限公司

　　广州市保瑞房地产开发有限公司为中国电建地产集团有限公司、广东保利房地产开发有限公司、中铁房地产集团华南有限公司、广州旭景房地产开发有限公司按27.5%、25.5%、23.5%、23.5%比例持股成立的项目公司，无绝对控股股东。公司注册资本为7,843.14万元人民币，注册地址为广州市荔湾区汾水大街67号104房，法定代表人为苏树平。公司经营范围包括房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。

　　截至2018年6月末，公司总资产26亿元人民币，由于项目处于前期开发阶段，尚未实现营业收入，净利润-0.26亿元人民币。

　　11.阳江保华置业有限公司

　　阳江保华置业有限公司是保利华南实业有限公司全资子公司，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为阳江市江城区江朗大道48号保利罗兰香谷售楼部二楼，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产开发经营，物业服务，房屋销售，房屋租赁，场地出租与服务，房屋拆迁，工程施工，室内清洁，房屋中介；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年7月末，公司总资产34,203万元人民币，由于公司专为阳江保利城南高铁商务区6号地项目而成立，该项目于2018年9月开工，处于桩基施工阶段，尚未实现营业收入，净利润-19万元人民币。

　　12.广州市保宏房地产开发有限公司

　　广州市保宏房地产开发有限公司是广东保利房地产开发有限公司全资子公司，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为广州市南沙区黄阁镇黄阁大道148号5楼507房，法定代表人为袁俊。公司经营范围为房地产业。

　　截至2018年8月末，公司总资产97,397万元人民币，由于公司专为南沙区黄阁镇东湾村蕉门岛北侧(2016NJY-8地块）项目而成立，该项目于2017年底开工，部分楼栋已建至地上5层，尚未实现营业收入，净利润-6万元人民币。

　　13.保利（湛江）房地产开发有限公司

　　保利（湛江）房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利华南实业有限公司间接持26.57%，实际控制人中国保利集团有限公司。公司注册资本为7亿元人民币，注册地址为湛江市霞山区人民大道南1号原悦花园4幢一层01号，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产投资；房地产开发经营；自有物业租赁；酒店管理；室内清洁；室内外装饰设计服务；水电安装工程；室内外装修装饰工程。

　　截至2017年12月末，公司总资产27.08亿元人民币，实现营业收入9.05亿元人民币，净利润1.04亿元人民币。

　　附件3:

　　中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

　　中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向银保监会监管口径下中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供6笔新增额度58.5亿元人民币的关联授信，纳入中信集团关联方企业关联授信限额统一管理；拟向银保监会监管口径下新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）关联方企业提供到期续作350亿元集团授信，同时提供1笔新增额度为10亿元人民币的关联授信，除集团授信外，新增授信纳入新湖中宝关联方企业关联授信限额统一管理；拟向银保监会监管口径下中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）关联方企业提供5笔新增额度44.3亿元人民币关联授信，纳入保利集团关联方企业关联授信限额统一管理。

　　根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

　　一、中信银行向中信集团、新湖中宝、保利集团关联方企业进行授信的相关议案已经中信银行第五届董事会第七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　　二、中信银行向中信集团、新湖中宝、保利集团关联方企业进行授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　　三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2018年10月25日

　　■

　　中信银行股份有限公司监事会

　　会议决议公告

　　本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年10月8日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2018年10月25日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应参会监事8名，实际参会监事8名，其中委托出席监事1名，王秀红监事因事委托郑伟监事代为出席并表决。会议由刘成监事长主持。本行部分高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。

　　根据表决情况，会议审议通过《关于提请审议〈中信银行2018年第三季度报告〉的议案》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会就《中信银行2018年第三季度报告》（简称“季度报告”）出具审核意见如下：

　　1. 季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，符合本行章程和本行内部管理制度的相关规定；

　　2. 季度报告在编排顺序、格式和内容上符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3. 监事会出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司监事会

　　2018年10月26日

　　■

　　中信银行股份有限公司持续关联交易公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据上交所上市规则等法律法规的规定，本行董事会审议通过的《关于向交易所申请我行与股东关联方2018—2020年关联交易上限的议案》无需进一步提交股东大会审议。

　　●本次审议事项是日常业务中所发生的持续交易，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

　　一、持续关联交易基本情况

　　（一）持续关联交易履行的审议程序

　　本行于2018年10月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向交易所申请我行与股东关联方2018—2020年关联交易上限的议案》。

　　1、与保利集团之间的持续关联交易

　　本行董事会同意本行与保利集团及其相关方2018—2020年授信类、非授信类（七项）关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。本事项无需进一步提交股东大会审议。

　　2、与新湖中宝之间的持续关联交易

　　本行董事会同意本行与新湖中宝及其相关方2018—2020年非授信类（七项）关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。本事项无需进一步提交股东大会审议。

　　关联董事黄芳对上述事项回避表决。

　　3、与中国烟草之间的持续关联交易

　　本行董事会同意本行与中国烟草及其相关方2018—2020年非授信类（七项）关联交易上限（具体预计上限金额详见本部分第（三）项的内容）。本事项无需进一步提交股东大会审议。

　　关联董事万里明对上述事项回避表决。

　　（二）前次持续关联交易的预计和执行情况

　　1、与保利集团之间的持续关联交易

　　本行2018年5月25日召开的2017年年度股东大会选举邓长清为本行非职工代表监事，根据中国银行保险监管管理委员会于2018年1月5日发布实施的《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，中国保利集团有限公司自2018年5月25日起构成本行关联方。本行之前未申请过与保利集团及其相关方之间的授信和非授信类关联交易上限。

　　2、与新湖中宝之间的持续关联交易

　　本行之前未申请过与新湖中宝及其相关方之间的非授信类关联交易上限。

　　3、与中国烟草之间的持续关联交易

　　本行之前未申请过与中国烟草及其相关方之间的非授信类关联交易上限。

　　（三）本次持续关联交易预计金额和类别

　　1、与保利集团之间的持续关联交易

　　（1）授信业务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　注：（1）根据中国银保监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。

　　（2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对保利集团及其相关方的授信。

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）历史上本行与保利集团及其相关方授信业务的实际情况；2）保利集团在综合发展过程中存在融资需求；3）保利集团及其相关方符合本行选择优质客户的客观标准；4）保利集团及其相关方的范围将根据监管要求和实际情况发生变化，为此预留一定发展空间。

　　（2）第三方存管服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）本行将根据市场情况继续提升第三方存管业务覆盖的深度，相应的业务量将保持适度增长；2）随着证券行业衍生品业务的成熟与发展，本行第三方存管业务发展空间将跟随市场发展平稳增长；3）基于资本市场景气程度，本行第三方存管业务保持平稳发展。

　　（3）资产托管服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：本行根据与保利集团及其相关方在资产托管业务和第三方监管业务上现有的合作情况及未来合作发展态势设定以上上限。近年来，银行业已转变为以中间业务为重点突破的经营模式，资产托管业务遇到了前所未有的发展机遇。在银行转型发展进程中，资产托管业务的发展潜力逐步显现。在中国经济将保持稳定增长、市场投资趋于活跃的情况下，本行在资产托管和第三方监管业务方面与保利集团及其相关方的合作也将保持合理增长。考虑到保利集团企业年金资产平稳增长并具有持续积累特性，本行与保利集团及其相关方的托管规模与收入、第三方监管服务费用将进一步增加。

　　（4）财务咨询顾问服务及资产管理服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）宏观经济处于调整阶段，实体经济融资服务需求突出，其业务规模迅速增长，服务形式也不断多样化。保利集团及其相关方在日常业务过程中对投资咨询、融资服务及资产管理服务的需求将不断增长；2）债券融资在整体社会融资格局中的重要性日趋提升。在新监管形势下大力发展直接融资，标准化产品扩容，债券市场发行规模预计呈增长态势，为债券承销和资产证券化承销业务创造相对良好的发展空间。本行以“债务资本市场最佳综合融资服务商”为目标，从跨市场视角出发提供全面融资服务，全覆盖各类“牌照+非牌照”、“境内+境外”产品，满足企业多元化融资需求及整体战略转型安排；3）结构化融资项下的委托贷款和普通类委托贷款逐年递增，作为本行大类资产配置的主要方向及轻资本业务的主要收入来源，未来结构化融资的委托贷款发放金额将持续增长。

　　（5）资金交易

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：预计随着国内金融改革的深入，利率市场化、人民币国际化以及金融管制放开的步伐加快，国内金融市场的可交易品种、交易规模、参与主体及交易活跃度均大幅提升，本行与保利集团及其相关方开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加。同时，现有的市场化改革也将促进保利集团及其相关方在投融资过程中不断增加金融需求。预计本行在未来三年将与保利集团及其相关方在金融市场业务方面开展更广泛的合作。

　　（6）综合服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：随着本行业务的发展，本行对技术服务、后勤服务、外包服务、商品采购服务、广告服务、增值服务、物业租赁等需求持续增长。例如：本行为保利集团及其相关方提供的增值服务中，积分兑换用途广泛，客户体验较好，兑换量持续攀升，交易量迅速增长，预计未来交易量将保持较好态势。

　　（7）资产转让

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）年度上限主要依据未来市场融资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）在国务院“盘活存量、用好增量”总体政策指引下，国内证券化市场规模高速增长，发展模式由“政策推动”稳步向“市场自发”演进。资产证券化业务是本行从“存量经营”向“流量经营”转变，落实“降增速，提转速”战略的重要举措，保利集团及其相关方的投资需求有可能通过购买本行发行的证券化产品得到满足，因而双方之间资产转让交易存在发展空间；3）保理业务在贸易结算方式中所占比例越来越高，其在全球贸易结算中的份额高达60%，市场潜在需求巨大。根据《中国保理行业白皮书（2018）》，截至2017年末，全国注册的商业保理公司数量已超过7000家，约为2012年底的100倍，预计2018年保理业务量将突破万亿大关。在企业应收账款市场存量巨大的前提下，本行作为保理服务商，在外部融资环境支持有力、风控措施到位的情况下，可为保利集团及其相关方提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合金融服务。在此前提下，预计未来本行资产转让业务将实现快速增长。

　　（8）理财与投资服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成熟发展时期；2）保利集团及其相关方存在资金保值增值需求，本行通过销售理财产品满足保利集团及其相关方的投资需求；3）本行通过发行理财产品满足保利集团及其相关方资金需求的业务空间仍将扩大；4）由于业务模式调整导致的合作机构变化，结构化融资项下的资产管理费和信托服务费近年变动较大，考虑到结构化融资仍为本行大类资产的主要配置方向，未来结构化融资项下的资产管理服务费将会相应增加。综上，上述上限是根据监管政策要求、本行理财产品发行整体规划及市场环境，为保障客户利益，保证投资顺利开展，结合业务规模而制定。

　　2、与新湖中宝之间的持续关联交易

　　（1）第三方存管服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）本行将根据市场情况继续提升第三方存管业务覆盖的深度，相应的业务量将保持适度增长；2）随着证券行业衍生品业务的成熟与发展，本行第三方存管业务发展空间将跟随市场发展平稳增长；3）基于资本市场景气程度，本行第三方存管业务保持平稳发展。

　　（2）资产托管服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：本行根据与新湖中宝及其相关方在资产托管业务和第三方监管业务上现有的合作情况及未来合作发展态势设定以上上限。近年来，银行业已转变为以中间业务为重点突破的经营模式，资产托管业务遇到了前所未有的发展机遇。在银行转型发展进程中，资产托管业务的发展潜力逐步显现。在中国经济将保持稳定增长、市场投资趋于活跃的情况下，本行在资产托管和第三方监管业务方面与新湖中宝及其相关方的合作也将保持合理增长。考虑到新湖中宝企业年金资产平稳增长并具有持续积累特性，本行与新湖中宝及其相关方的托管规模与收入、第三方监管服务费用将进一步增加。

　　（3）财务咨询顾问服务及资产管理服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）宏观经济处于调整阶段，实体经济融资服务需求突出，其业务规模迅速增长，服务形式也不断多样化。新湖中宝及其相关方在日常业务过程中对投资咨询、融资服务及资产管理服务的需求将不断增长；2）债券融资在整体社会融资格局中的重要性日趋提升。在新监管形势下大力发展直接融资，标准化产品扩容，债券市场发行规模预计呈增长态势，为债券承销和资产证券化承销业务创造相对良好的发展空间。本行以“债务资本市场最佳综合融资服务商”为目标，从跨市场视角出发提供全面融资服务，全覆盖各类“牌照+非牌照”、“境内+境外”产品，满足企业多元化融资需求及整体战略转型安排；3）结构化融资项下的委托贷款和普通类委托贷款逐年递增，作为本行大类资产配置的主要方向及轻资本业务的主要收入来源，未来结构化融资的委托贷款发放金额将持续增长。

　　（4）资金交易

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：预计随着国内金融改革的深入，利率市场化、人民币国际化以及金融管制放开的步伐加快，国内金融市场的可交易品种、交易规模、参与主体及交易活跃度均大幅提升，本行与新湖中宝及其相关方开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加。同时，现有的市场化改革也将促进新湖中宝及其相关方在投融资过程中不断增加金融需求。预计本行在未来三年将与新湖中宝及其相关方在金融市场业务方面开展更广泛的合作。

　　（5）综合服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：随着本行业务的发展，本行对技术服务、后勤服务、外包服务、商品采购服务、广告服务、增值服务、物业租赁等需求持续增长。例如：本行为新湖中宝及其相关方提供的增值服务中，积分兑换用途广泛，客户体验较好，兑换量持续攀升，交易量迅速增长，预计未来交易量将保持较好态势。外包服务中，在不断采用创新技术及提升运营效率的基础上，为支持本行信用卡业务发展，2018至2020年度，本行客服业务外包将持续大幅增加。

　　（6）资产转让

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）年度上限主要依据未来市场融资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）在国务院“盘活存量、用好增量”总体政策指引下，国内证券化市场规模高速增长，发展模式由“政策推动”稳步向“市场自发”演进。资产证券化业务是本行从“存量经营”向“流量经营”转变，落实“降增速，提转速”战略的重要举措，新湖中宝及其相关方的投资需求有可能通过购买本行发行的证券化产品得到满足，因而双方之间资产转让交易存在发展空间；3）保理业务在贸易结算方式中所占比例越来越高，其在全球贸易结算中的份额高达60%，市场潜在需求巨大。根据《中国保理行业白皮书（2018）》，截至2017年末，全国注册的商业保理公司数量已超过7000家，约为2012年底的100倍，预计2018年保理业务量将突破万亿大关。在企业应收账款市场存量巨大的前提下，本行作为保理服务商，在外部融资环境支持有力、风控措施到位的情况下，可为新湖中宝及其相关方提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合金融服务。在此前提下，预计未来本行资产转让业务将实现快速增长。

　　（7）理财与投资服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成熟发展时期；2）新湖中宝及其相关方存在资金保值增值需求，本行通过销售理财产品满足新湖中宝及其相关方的投资需求；3）本行通过发行理财产品满足新湖中宝及其相关方资金需求的业务空间仍将扩大；4）由于业务模式调整导致的合作机构变化，结构化融资项下的资产管理费和信托服务费近年变动较大，考虑到结构化融资仍为本行大类资产的主要配置方向，未来结构化融资项下的资产管理服务费将会相应增加。综上，上述上限是根据监管政策要求、本行理财产品发行整体规划及市场环境，为保障客户利益，保证投资顺利开展，结合业务规模而制定。

　　3、与中国烟草之间的持续关联交易

　　（1）第三方存管服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）本行将根据市场情况继续提升第三方存管业务覆盖的深度，相应的业务量将保持适度增长；2）随着证券行业衍生品业务的成熟与发展，本行第三方存管业务发展空间将跟随市场发展平稳增长；3）基于资本市场景气程度，本行第三方存管业务保持平稳发展。

　　（2）资产托管服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：本行根据与中国烟草及其相关方在资产托管业务和第三方监管业务上现有的合作情况及未来合作发展态势设定以上上限。近年来，银行业已转变为以中间业务为重点突破的经营模式，资产托管业务遇到了前所未有的发展机遇。在银行转型发展进程中，资产托管业务的发展潜力逐步显现。在中国经济将保持稳定增长、市场投资趋于活跃的情况下，本行在资产托管和第三方监管业务方面与中国烟草及其相关方的合作也将保持合理增长。考虑到中国烟草企业年金资产平稳增长并具有持续积累特性，本行与中国烟草及其相关方的托管规模与收入、第三方监管服务费用将进一步增加。

　　（3）财务咨询顾问服务及资产管理服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）宏观经济处于调整阶段，实体经济融资服务需求突出，其业务规模迅速增长，服务形式也不断多样化。中国烟草及其相关方在日常业务过程中对投资咨询、融资服务及资产管理服务的需求将不断增长；2）债券融资在整体社会融资格局中的重要性日趋提升。在新监管形势下大力发展直接融资，标准化产品扩容，债券市场发行规模预计呈增长态势，为债券承销和资产证券化承销业务创造相对良好的发展空间。本行以“债务资本市场最佳综合融资服务商”为目标，从跨市场视角出发提供全面融资服务，全覆盖各类“牌照+非牌照”、“境内+境外”产品，满足企业多元化融资需求及整体战略转型安排；3）结构化融资项下的委托贷款和普通类委托贷款逐年递增，作为本行大类资产配置的主要方向及轻资本业务的主要收入来源，未来结构化融资的委托贷款发放金额将持续增长。

　　（4）资金交易

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：预计随着国内金融改革的深入，利率市场化、人民币国际化以及金融管制放开的步伐加快，国内金融市场的可交易品种、交易规模、参与主体及交易活跃度均大幅提升，本行与中国烟草及其相关方开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加。同时，现有的市场化改革也将促进中国烟草及其相关方在投融资过程中不断增加金融需求。预计本行在未来三年将与中国烟草及其相关方在金融市场业务方面开展更广泛的合作。

　　（5）综合服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：随着本行业务的发展，本行对技术服务、后勤服务、外包服务、商品采购服务、广告服务、增值服务、物业租赁等需求持续增长。例如：本行为中国烟草及其相关方提供的增值服务中，积分兑换用途广泛，客户体验较好，兑换量持续攀升，交易量迅速增长，预计未来交易量将保持较好态势。

　　（6）资产转让

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）年度上限主要依据未来市场融资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）在国务院“盘活存量、用好增量”总体政策指引下，国内证券化市场规模高速增长，发展模式由“政策推动”稳步向“市场自发”演进。资产证券化业务是本行从“存量经营”向“流量经营”转变，落实“降增速，提转速”战略的重要举措，中国烟草及其相关方的投资需求有可能通过购买本行发行的证券化产品得到满足，因而双方之间资产转让交易存在发展空间；3）保理业务在贸易结算方式中所占比例越来越高，其在全球贸易结算中的份额高达60%，市场潜在需求巨大。根据《中国保理行业白皮书（2018）》，截至2017年末，全国注册的商业保理公司数量已超过7000家，约为2012年底的100倍，预计2018年保理业务量将突破万亿大关。在企业应收账款市场存量巨大的前提下，本行作为保理服务商，在外部融资环境支持有力、风控措施到位的情况下，可为中国烟草及其相关方提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合金融服务。在此前提下，预计未来本行资产转让业务将实现快速增长。

　　（7）理财与投资服务

　　（单位：人民币亿元）

　　■

　　在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成熟发展时期；2）中国烟草及其相关方存在资金保值增值需求，本行通过销售理财产品满足中国烟草及其相关方的投资需求；3）本行通过发行理财产品满足中国烟草及其相关方资金需求的业务空间仍将扩大；4）由于业务模式调整导致的合作机构变化，结构化融资项下的资产管理费和信托服务费近年变动较大，考虑到结构化融资仍为本行大类资产的主要配置方向，未来结构化融资项下的资产管理服务费将会相应增加。综上，上述上限是根据监管政策要求、本行理财产品发行整体规划及市场环境，为保障客户利益，保证投资顺利开展，结合业务规模而制定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、保利集团及其相关方，包括但不限于：

　　（1）保利国际控股有限公司是保利集团的全资子公司，法定代表人为王兴晔，公司住所位于北京市东城区朝阳门北大街1号26层，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、金属材料、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）保利科技有限公司是保利国际控股有限公司的全资子公司，法定代表人为王兴晔，公司住所位于北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层，注册资本为人民币60,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；承包境外工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、新湖中宝及其相关方，包括但不限于：

　　（1）新湖集团是一家股份有限公司，法定代表人为林俊波，实际控制人为黄伟，公司住所位于浙江省杭州市体育场路田家桥2号，注册资本为人民币34,757万元，经营范围为危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）；能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发；海水养殖及海产品的深加工；建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售；实业投资；投资管理；信息咨询服务；物业管理服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）新湖中宝为上交所上市公司，公司住所位于浙江省嘉兴市中山路禾兴路口，注册资本859,934.3536万元，法定代表人为林俊波，实际控制人为黄伟。公司主营业务为金融和地产。

　　（3）冠意有限公司注册地址为P.O.BOX 957，offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Island，注册资本1美元，法定代表人为潘孝娜，实际控制人为黄伟。公司主营业务包括投资等。作为BVI注册公司，未编制财务报表。

　　3、中国烟草及其相关方，包括但不限于：

　　（1）中国烟草是一家全民所有制企业，法定代表人为张建民，公司住所位于北京市西城区月坛南街55号，实际控制人为中华人民共和国财政部，注册资本为人民币5,700,000万元，主营业务为烟草专卖品生产、经营、进出口贸易、国有资产管理与经营等。其与国家烟草专卖局属于一套机构、两块牌子。

　　（2）中国双维是中国烟草的全资子公司，法定代表人为郝和国，公司住所位于北京市西城区月坛南街55号，注册资本为人民币2,000,000万元，主要职能为负责烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证和可行性研究，组织实施中国烟草总公司批准的投资项目等。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、授信业务具体包括本行对其提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

　　定价标准：依据市场原则按一般商务条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予独立第三方的授信条件。

　　2、第三方存管服务为服务的提供方向接受方提供与其证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务，具体包括但不限于资金划付、资金转账、支付利息和其他结算有关的事项。

　　定价标准：本行目前对第三方存管服务收取服务费的通常标准是按客户资金每季度末管理账户汇总余额基数乘以年费率0.5％。至1％。之间（换算成日费率）收取。服务费率采用市场定价原则，并定期进行重订价。

　　3、资产托管服务为本行与关联方进行的与财务资产保管、任何其他资产托管服务和第三方监管服务，具体包括进行与财务资产或基金有关的包括但不限于基金公司管理资产（含证券投资基金）、证券公司管理资产、信托公司管理资产、商业银行理财产品、保险公司管理资产、股权投资基金、企业年金、QDII、QFII、社保基金、福利计划、第三方交易资金的资产托管服务、账户管理服务等。

　　定价标准：1）相关的市场价格。目前本行收取的托管服务费的标准虽根据产品的类型有所不同，与市场同业竞争对手的收费标准基本持平；2）托管资产或资金的种类。本行根据托管资产或资金的种类不同，订立差异化的托管协议，并于协议中规定具体的托管费用；及3）综合考虑因素及定期调整。本行根据监管要求、市场战略、客户要求、成本结构、服务内容等诸多因素综合确定托管费用，并于每年根据行业风险水平以及同业竞争对手的市场价格浮动情况对目前的收费水平进行定期复核与调整。

　　4、财务咨询顾问服务及资产管理服务为本行与关联方进行各种与财务咨询及资产管理相关的服务，具体包括但不限于：1）债券承销；2）融资及财务顾问服务；3）代销金融产品；4）资产证券化承销；5）委托贷款服务；6）投融资项目承销；7）咨询顾问服务；及8）保理项下应收账款管理、催收、坏账担保等。

　　定价标准：根据本行所提供服务种类的不同，在双方签署的具体服务协议中确定服务的范围、服务费率及支付方式。具体而言，服务费可根据提供服务的规模、费率及期限进行计算，并按照不低于任何独立第三方的原则确定。

　　5、资金交易为本行与关联方进行的包括但不限于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易及债券代理结算、金融衍生产品交易等。

　　定价标准：将采用通行的市场价格并参考与独立第三方交易中一般适用的费率。具体而言，对于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易等业务，将根据公开的市场价格确定双方交易采用的价格；对于债券代理结算业务，将根据行业通行的规定确定费率；对于金融衍生品业务，将根据所交易产品的市场活跃程度、可取得的市场公开报价及本行对于各项风险的管理要求等因素确定交易价格。

　　6、综合服务为关联方在本行日常业务过程中向本行提供各种技术服务、后勤服务等综合服务，包括但不限于以下类别：医疗保险及企业年金、商品服务采购（包括承办会务服务）、外包服务、增值服务（包括银行卡客户积分兑换服务）、广告服务、技术服务及物业租赁等。

　　定价标准：将采用通行的市场价格，或独立第三方交易中适用的费率。将通过公平对等谈判并根据适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率。

　　7、资产转让业务为本行在日常业务过程中向关联方购买或出售信贷及其他相关资产（包括但不限于直接或通过资产管理计划、资产证券化、保理或其他形式出让对公及零售信贷资产、出让同业资产债权）中的权益。

　　定价标准：1）普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合整体性原则，转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，采取平价转让，不存在折价溢价。除考虑市场供求外，重点考虑转让后转让方与受让方承担的义务等因素。该义务因素主要指转让方或受让方对转让资产提供的后续资产管理、催收等服务，服务费率通常在贷款本金的0~3%之间。2）资产证券化类资产转让：资产证券化类资产转让不含关联方向本行转让资产的情况。本行向关联方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，除不良资产证券化外，一般采取平价转让。资产支持证券发行利率方面，优先级资产支持证券（不含发起机构持有部分）通过中央国债登记结算有限责任公司的招标系统采用单一利差（荷兰式）招标方式或簿记建档方式来确定，次级资产支持证券（不含发起机构持有部分）采用数量招标或簿记建档方式来确定。3）目前没有国家法定的转让价格，若未来有国家法定价格，则参照国家规定的价格进行定价。

　　8、理财与投资服务为本行在日常业务过程中向关联方提提供理财与投资服务，具体包括非保本理财服务和代理服务、保本理财以及自有资金投资，关联方向本行提供理财中介服务，如信托服务和管理服务等。

　　定价标准：1）非保本理财与代理服务——服务费收入。依据本行每周从普益财富、万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等渠道，获得当时理财产品通行市场价格，并结合理财产品提供的理财服务需求及提供理财服务所投入的成本，计算出有一定市场竞争力的理财产品价格，提交给本行定价小组，最终确定产品价格。双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务种类及范围的不同，按照一般商务条款确定，即按协议提供的非保本理财与代理服务适用不优于可比的独立第三方的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。2）保本理财与投资服务——银行收益及费用。其中关于银行支付信托费、管理费、咨询费，本行根据目前市场上提供所需服务且有历史合作经验的机构进行业务洽谈后，考虑过往交易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售后服务、协议的尽责情况等服务水平，择优选择开展合作并确定价格。合作机构一般为信托公司、券商、基金公司、基金子公司等资产管理机构。本行将通过市场询价方式，询价机构数量不确定，但至少获取两个以上服务供货商的价格，双方通过市场机制进行价格谈判最终确认服务费用，并通过协议的方式约定所提供服务对应的服务价格。关于银行获取的投资收益，本行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等渠道获得市场同类产品报价，同时参考产品期限、过往管理业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资产品。交易双方将通过公平谈判的方式，根据理财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即按协议获取的银行收益及支付的服务费用适用不优于可比的独立第三方的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。3）保本理财与投资服务——投资时点余额。定价机制不适用于投资时点余额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　1、与保利集团及其相关方的持续关联交易

　　保利集团作为本行总行级战略客户和优质企业资源，双方业务合作不断加深，董事会认为有利于优化本行客户结构，提升本行经营效益。

　　2、与新湖中宝及其相关方的持续关联交易

　　新湖中宝关联方企业具备一定的资产规模和综合实力。双方业务合作的不断加深，有利于丰富本行客户资源，提升本行经营效益。

　　3、与中国烟草及其相关方的持续关联交易

　　中国烟草作为本行总行级战略客户和优质企业资源，双方业务合作不断加深，董事会认为有利于优化本行客户结构，提升本行经营效益。

　　（二）对本行的影响

　　上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则和一般商务条款及不优于可比的独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基对上述持续关联交易发表独立意见如下：

　　一、中信银行向交易所申请与股东关联方2018—2020年关联交易上限的相关议案已经中信银行第五届董事会第七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　　二、中信银行向交易所申请与股东关联方2018—2020年关联交易上限的相关议案符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　　三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　六、备查文件

　　（一）本行董事会于2018年10月25日通过的董事会会议决议

　　（二）本行独立董事意见函

　　七、定义

　　在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：

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　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2018年10月26日