一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人郝建、主管会计工作负责人王钦及会计机构负责人（会计主管人员）徐晨保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 资产负债表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：

　　1）货币资金期末比期初增加62,625.27万元，主要原因是收到IPO募集资金所致。

　　2）预付款项期末比期初增加10,419.07万元，主要原因是采购预付款增加所致。

　　3）其他应收款期末比期初增加508.19万元，主要原因是下属公司保证金增加所致。

　　4）存货期末比期初增加37,242.33万元，主要原因是未到结算时间的代购工装增加所致。

　　5）其他流动资产期末比期初增加7,850.07万元，主要原因是募集资金购买理财所致。

　　6） 递延所得税资产期末比期初增加1,205.93万元，主要原因是下属公司递延所得税资产增加所致。

　　7）预收款项期末比期初增加6,140.58万元，主要原因是下属公司收到代购工装预收款所致。

　　8) 应付职工薪酬期末比期初增加6,767.23万元，主要原因是按进度计提尚未实际发放的年终奖励所致。

　　9） 应交税费期末比期初减少3,514.04万元，主要原因是上年三季度企业所得税高于本年所致。

　　10）长期借款期末比期初增加28,009.71万元，主要原因是下属公司新增项目借款所致。

　　11）资本公积期末比期初增加55,198.12万元，主要原因是实际收到IPO募集资金超出实收资本部分所致。

　　12）其他综合收益期末比期初减少148.59万元，主要原因是汇率波动引起外币报表折算差额变动所致。

　　2. 利润表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：

　　1）销售费用本期同比增加2,713.99万元，主要原因是销售增加导致运输费用增加所致。

　　2）财务费用本期同比增加1,833.81万元，主要原因是借款增加导致利息增加所致。

　　3）其他收益本期同比增加1,109.51万元，主要原因是政府补贴收入增加所致。

　　4）投资收益本期同比减少671.47万元，主要原因是权益法核算的合营企业利润同比下降所致。

　　3. 现金流量表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：

　　1）2018年1-9月公司经营活动产生的现金净流入39,882.33万元，比上年同期少流入15,923.59万元，主要原因是部分货款结算周期影响所致。

　　2）2018年1-9月公司投资活动产生的现金净流出48,798.46万元，比上年同期多流出21,560.83万元，主要原因是本期固定资产投资增加所致。

　　3）2018年1-9月公司筹资活动产生的现金净流入70,541.78万元，比上年同期多流入98,868.61万元，主要原因是收到IPO募集资金所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603013    证券简称：亚普股份      公告编号：2018-036

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年10月25日上午在上海市威海路489号会议室以现场会议方式召开，会议由董事长郝建先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事潘吉明先生出差，委托副董事长张海涛先生代为表决，董事张粮先生出差，委托董事章廷兵先生代为表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》（公告编号：2018-038）。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》。

　　根据公司章程有关规定，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2018-039）。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》。

　　根据公司章程有关规定，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2018-039）。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于变更公司董事的议案》。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2018-040）。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

　　以上第2、3、4项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：603013         证券简称：亚普股份       公告编号：2018-037

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年10月25日上午在上海市威海路489号会议室以现场会议方式召开。监事会应到监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李俊喜先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

　　本次第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》（公告编号：2018-038）。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2018-039）。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》。

　　详见刊登于2018年10月26日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2018-039）。

　　以上第2、3项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司监事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：603013          证券简称：亚普股份        公告编号：2018-039

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告

　　■

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》与《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任2018年度公司财务审计与内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　公司聘任的2017年度财务审计机构与内控审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”），因大信已连续多年为公司提供财务审计服务与内控审计服务，为贯彻国资委关于国有企业审计机构的相关规定，保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，经与大信友好协商，大信不再担任公司2018年度审计机构。公司拟在2018年度聘请天职国际担任公司2018年度财务审计与内控审计机构，聘期一年，自本次股东大会审议通过之日起生效，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定，合计为145万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　成立日期：2012年

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资质：天职国际具备北京市财政局颁发的《执业证书》，财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中注协公布的《符合特大型国有企业审计条件事务所名单》，审计署颁发的《国有企业审计查证资格证书》，中国人民银行、财政部公布的《从事金融相关审计业务的会计师事务所名单》，美国公众公司监督委员会颁发的PCAOB执业资格，北京市司法局颁发的《司法鉴定许可证》，国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》等，能够满足公司未来财务审计工作的需求。

　　三、聘任会计师事务所履行的程序

　　1、经公司董事会审计委员会审议，天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计工作的需求。审计委员会一致同意公司聘请天职国际担任公司2018年度审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》与《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》，同意公司聘请天职国际担任2018年度公司财务审计与内控审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事对该事项发表了以下事前认可意见：经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务审计与内控审计工作要求。公司本次聘请天职国际担任财务审计机构、内控审计机构及决定其审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意聘请天职国际担任公司财务审计与内控审计机构。同意将《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》与《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》提交第三届董事会第十三次会议审议。

　　4、公司独立董事对该事项发表了以下独立意见：经审查，我们认为天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务审计与内控审计工作要求。公司本次聘请天职国际为财务审计机构与内控审计机构的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意聘请天职国际担任公司财务审计与内控审计机构。同意将《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》与《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》提交至公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：603013          证券简称：亚普股份      公告编号：2018-040

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于变更公司董事的公告

　　■

　　一、董事辞职情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事张粮先生因工作调动，已不在公司股东单位国投高科技投资有限公司任职，申请辞去公司董事职务。辞职后，张粮先生不在本公司担任任何职务。董事潘吉明先生因工作调动，已不在公司股东单位华域汽车系统股份有限公司任职，申请辞去公司董事职务。辞职后，潘吉明先生不在本公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，两位董事的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。

　　二、关于董事候选人的审议情况

　　根据公司日常生产经营的需要，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司于2018年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，提名王炜先生（简历详见附件1）和赵伟宾先生（简历详见附件2）为公司董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了以下独立意见：经审核董事候选人王炜先生、赵伟宾先生的个人履历及相关资料，我们认为符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，不存在相关规定中不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解禁的情形，也未曾受过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司董事的资格和能力。公司董事会对董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意变更公司第三届董事会董事，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　附件：

　　1、王炜先生简历

　　王炜，男，1974年9月出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。

　　1994年7月至2009年9月，历任河南省电力试验研究院锅炉室技术干部，国家开发投资公司计划财务部安全生产管理处业务员，国投华靖电力控股股份有限公司项目经理，国家开发投资公司运营管理部运行监管处业务员；2010年6月至2014年7月，担任国家开发投资公司经营管理部运行监管处业务员、调度处副处长、运行监督处副处长（主持工作）；2014年7月至2016年10月，担任国投创新投资管理有限公司副总裁；2016年10月至2018年4月，担任中国国投高新产业投资公司业务发展部副经理、风控法律部副经理（主持工作）、运营管理部副总监（主持工作）；2018年4月至今担任中国国投高新产业投资有限公司运营管理部部门总监。

　　王炜先生未持有公司股份，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　2、赵伟宾先生简历

　　赵伟宾，男，1971年12月出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。

　　1993年7月至2002年，历任上海延锋汽车饰件有限公司现场工程师，产品制造工程部部长助理，保险杠科工程技术股股长，保险杠厂涂装II线项目经理，技术中心外饰系统工程科经理；2002年1月至2007年，历任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司技术中心前期工程科经理，技术中心外饰系统工程科经理，业务开发及战略规划部外饰项目经理；2007年6月至2015年，历任延锋彼欧汽车外饰系统有限公司新技术推广部部长，战略规划与质量系统部高级经理；2015年1月至2018年，担任延锋汽车饰件系统有限公司战略规划与投资管理部高级总监；2018年至今担任华域汽车系统股份有限公司规划发展部执行总监。

　　赵伟宾先生未持有公司股份，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603013       证券简称：亚普股份      公告编号：2018-041

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月13日13点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月13日

　　至2018年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案具体内容详见公司于2018年11月6日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3.凡2018年11月6日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2018年11月13日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（二）现场登记时间

　　2018年11月12日（星期一）上午9:00—12:00，下午13:30—17:00。

　　（三）现场登记地点

　　江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司会议室

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：殷实、王雪

　　地址：江苏省扬州市扬子江南路508号

　　电话：0514-87777181

　　传真：0514-87846888

　　邮编：225009

　　电子邮箱：stock@yapp.com

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　亚普股份第三届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚普汽车部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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