证券代码：002445             证券简称：中南文化             公告编号：2018-119

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2018年10月24日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》

　　公司于2018年6月4日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外借款并用子公司股权提供担保的议案》。为了积极应对“16中南债”公司债券回售事宜，2018年6月3日公司与江阴高新区投资开发有限公司（以下简称“江阴高新投资”）签订《借款合同》（编号：【GXZNDK0530】），公司向江阴高新投资申请金额为人民币600,000,000元的借款（具体借款金额以实际放款数额为准），借款年利率为12.1%。

　　公司与江阴高新投资签署了《股权质押合同》，公司以其持有的江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）80%股权提供质押担保；江阴中南置业有限公司与江阴高新投资签署了《抵押合同》，以其名下房产提供抵押担保。

　　2018年9月14日，公司与江阴高新投资就上述事项签订了《借款展期合同》（编号：ZNFW2018QC0136），对上述借款期限进行展期，展期期限自2018年9月10日起至2018年12月9日止，展期期间的借款利率为年利率8.1%。

　　截至 2018 年 10 月 22 日，江阴高新投资对中南文化享有债权本息共计约6.2亿余元。现中南文化拟将其中 3.3亿元债务转移至江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的 3.3亿元部分。

　　江阴中南重工集团有限公司为公司控股股东，故本次交易属于关联交易。关联董事陈少忠、陈澄回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年10月25日披露的《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成票6票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过了《关于全资子公司签订〈委托经营管理服务协议〉的议案》

　　为协助公司全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）快速发展、开拓市场、提升核心竞争力，中南重工拟与江苏新扬船投资有限公司（以下简称“江苏新扬”）签订《委托经营管理服务协议》。根据《委托经营管理服务协议》，江苏新扬可根据需要，向中南重工及其下属子公司委派生产管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员对委托业务提供市场拓展销售渠道、提升生产效率、内部管理降本降耗等经营管理综合性服务。本次签订《委托经营管理服务协议》有利于企业长远发展,更好地为股东创造价值。

　　具体内容详见公司于2018年10月25日披露的《关于全资子公司签订〈委托经营管理服务协议〉的公告》。

　　表决结果：赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年11月12日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，《中南红文化集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》刊登于2018年10月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。特此公告。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002445             证券简称：中南文化            公告编号：2018-120

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于公司签订债务转移协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.《债务转移协议》所涉本次债权转让尚需经中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中南文化”）股东大会审议通过后生效。

　　2. 《债务转移协议》的履行将有利于中南文化降低公司的财务成本，可缓解公司短期偿债压力。

　　一、关联交易概述

　　公司于2018年6月4日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外借款并用子公司股权提供担保的议案》。为了积极应对“16中南债”公司债券回售事宜，2018年6月3日公司与江阴高新区投资开发有限公司（以下简称“江阴高新投资”）签订《借款合同》（编号：【GXZNDK0530】），公司向江阴高新投资申请金额为人民币600,000,000元的借款（具体借款金额以实际放款数额为准），借款年利率为12.1%。

　　公司与江阴高新投资签署了《股权质押合同》，公司以其持有的江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）80%股权提供质押担保；江阴中南置业有限公司与江阴高新投资签署了《抵押合同》，以其名下房产提供抵押担保。

　　2018年9月14日，公司与江阴高新投资就上述事项签订了《借款展期合同》（编号：ZNFW2018QC0136），对上述借款期限进行展期，展期期限自2018年9月10日起至2018年12月9日止，展期期间的借款利率为年利率8.1%。

　　截至 2018 年 10 月 22 日，江阴高新投资对中南文化享有债权本息共计约6.2亿余元。2018年10月24日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、陈少忠、中南文化、江阴高新投资四方签订了《债务转移协议》，中南文化拟将其中 3.3亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的 3.3亿元部分。公司持有的中南重工80%股权不对该等3.3亿元债务提供质押担保。

　　江阴中南重工集团有限公司为公司控股股东，故本次交易属于关联交易。

　　公司于2018年10月24日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》，本次会议审议的议案有6名董事参与表决，关联董事陈少忠、陈澄回避表决。本议案尚须公司股东大会审议通过，关联股东中南重工集团需回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1．关联方情况

　　公司名称：江阴中南重工集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：江苏省江阴市城东街道山观蟠龙山路39号

　　法定代表人：陈少忠

　　注册资本：8000万元整

　　成立日期：1985年05月16日

　　营业期限：1998年09月22日至2057年12月11日

　　经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.主要财务指标：截止2017年12月31日，经审计的中南重工集团营业收入为人民币4,774,528,997.8元，净利润为人民币91,548,625.23元，净资产为人民币4,258,374,413.98元。

　　3.截止本公告日，中南重工集团直接持有公司27.59%的股份，为公司控股股东，故上述交易构成了关联交易。

　　三、 协议对方的基本情况

　　公司名称：江阴高新区投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：9132028172869093XY

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐小丹

　　注册资本：270000万元

　　经营期限：2001年05月24日至2051年05月23日

　　注册地址：江阴市长江路201号

　　经营范围：资本经营组织区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施建设及参与区内企业的投资建设；建材的销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江阴高新投资是与公司无关联关系的独立第三方，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：

　　1、江阴中南重工集团有限公司

　　2、陈少忠

　　乙方：中南红文化集团股份有限公司

　　丙方：江阴高新区投资开发有限公司

　　截至2018年10 月22日，丙方对乙方享有债权本息共计约6.2亿余元。现乙方拟将其中3.3 亿元债务转移至甲方名下，由甲方承担清偿责任，以抵消甲方对乙方占用4.3亿元资金中的3.3亿元部分。甲方同意承接该笔债务。

　　为此，甲、乙、丙各方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》 及其他相关法律、法规的规定，就债务转移事宜，达成如下协议，以资共同信守。

　　第一条 标的债务

　　1、本协议之标的债务是指乙方拟转让至甲方的3.3 亿元债务，对应债权人为丙方。

　　2、丙方作为债权人，同意乙方将上述第 1 款项下债务转移至甲方名下，由甲方承担编号为 GXZNDK0530《贷款合同》项下该笔债务对应的全部责任，包括但不限于还款责任、违约责任等。

　　3、乙丙方承诺：除本协议另有约定外，上述债务转让不影响对应担保措施效力。原有担保措施将继续为上述转移至甲方的 3.3 亿元债务提供担保。

　　第二条 转移对价

　　鉴于甲方须向乙方归还占用资金 4.3 亿元（详见编号为【2018-083】号、【2018-111】号中南文化公告），乙方同意甲方以承担上述3.3 亿元债务的方式归还其中3.3 亿元部分。因资金占用产生的利息损失，经审计确认后，由甲方另行赔偿。

　　第三条 权利及风险的转移

　　1、本协议生效后，丙方即对甲方享有上述3.3亿元债权，有权要求甲方及抵押人、质押人、保证人等还款义务人，按照上述《贷款合同》及相关担保协议之约定清偿上述债务。

　　2、鉴于中南集团承接上述3.3 亿元债务是为解决其占用上市公司资金事宜，因此，为彻底解决中南文化对该等债务承担直接或或有负债，各方同意，中南文化持有的江阴中南重工有限公司 80%股权不对该等 3.3 亿元债务提供质押担保。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　《债务转移协议》的履行将有利于上市公司减少债务，提高资金的使用效率，提高本公司整体效益，改善资产负债结构及经营性现金流量状况，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

　　中南重工集团为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与关联方中南重工集团已发生各类关联交易的总金额为0元，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》，该议案涉及公司与关联方中南重工集团之间的关联交易金额为3.3亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十七次会议予以审议。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：

　　1. 公司控股股东江阴中南重工集团有限公司承接上市公司的3.3亿元债务是对其占用上市公司资金事项承担部分清偿责任。我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

　　2. 审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3．独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4．《债务转移协议》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002445               证券简称：中南文化              公告编号：2018-121

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订《委托经营管理服务协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况简述

　　2018年10月24日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司签订〈委托经营管理服务协议〉的议案》，公司全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）及江苏新扬船投资有限公司（以下简称“江苏新扬”）于2018年10月24日签订了《委托经营管理服务协议》。根据《委托经营管理服务协议》，江苏新扬可根据需要，向中南重工及其下属子公司委派生产管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员对委托业务提供市场拓展销售渠道、提升生产效率、内部管理降本降耗等经营管理综合性服务。本次签订《委托经营管理服务协议》有利于企业长远发展,更好地为股东创造价值。

　　公司全资子公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作双方基本情况介绍

　　1、江阴中南重工有限公司

　　企业法人注册号：91320281142264829G

　　注册资本：25,500万元

　　注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路

　　法定代表人：陈少忠

　　经营范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围）、工矿机械、管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　2、江苏新扬船投资有限公司

　　企业法人注册号：91320281MA1ME4K70G

　　注册资本：120,000万元

　　注册地址：江阴市鲥鱼港路38号

　　法定代表人：陈丽亚

　　经营范围：利用自有资金对外投资；物业管理；经济和商务信息咨询服务（不含投资咨询）；企业管理（不含投资和资产管理）；企业形象策划。

　　江苏新扬船投资有限公司最近三个会计年度与公司未发生任何购销金额。

　　江苏新扬船投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、合作协议的主要内容

　　甲方：江阴中南重工有限公司

　　乙方：江苏新扬船投资有限公司

　　（一）委托范围和性质

　　甲方将其名下及其下属子公司资产、业务委托乙方提供经营管理综合性服务，乙方愿意接受甲方委托。乙方接受甲方委托，视为向甲方提供经营管理服务，并不收取相应费用，也不参与委托期间内委托资产所获利润的分配。

　　（二）委托期限

　　1、自本协议生效之日起至【2021】年【10】月【31】日。

　　2、若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。

　　（三）经营管理安排

　　1、人员安排

　　甲、乙双方同意，自本协议生效之日起【10】日内，乙方可根据需要，向甲方及其下属子公司委派生产管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员对委托业务提供经营、管理综合性服务。派驻人员的薪酬由乙方自行承担。

　　2、委托管理权限

　　（1）在委托期限内，乙方接受委托对乙方委托业务运营管理，为甲方提供市场拓展销售渠道、提升生产效率、内部管理降本降耗等相关综合管理服务，乙方在上述相关业务拥有相对独立的决策权，甲方应当制定明确的内部制度保证乙方提出的经营管理建议方案及措施能够贯彻实施。

　　（2）甲方处置委托资产的，除按照公司章程履行决策程序外，还应取得乙方同意后方可实施。

　　3、印章、证照保管

　　本协议生效之日起，委托范围内的所有公司印章及证照由甲乙双方委派人员共同保管。

　　4、财务监管

　　（1）甲方同意，在委托经营期限内，委托业务的财务由乙方委派的管理人员统一监管。

　　（2）甲方同意，在委托经营期限内，应当按照乙方的建议对财务管理制度进行修订，并促使并确保甲方及其下属各子公司在委托期内接受并遵守乙方修订的财务管理制度。

　　5、委托费用和利润分配

　　甲乙双方同意，乙方提供无偿服务。委托期限内委托业务产生利润的，仍归甲方所有。

　　（四）甲方的权利和义务

　　1、甲方对委托业务有知情权。

　　2、甲方有权维护职工的合法权益。

　　3、甲方应当积极配合乙方与委托事项相关的一切正常行为，协助解决处理委托事项中的困难和问题。

　　4、按照本协议约定保障乙方的合法权益，不得干涉乙方与委托事项相关的一切正常行为。

　　5、确保委托资产的完整性，保证不因委托经营前的债务影响委托资产的正常运营。因委托经营前的债务影响资产的正常运营导致的损失由甲方承担。

　　6、未经乙方同意，不得以委托范围内的各公司名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分各公司财产。

　　（五）乙方的权利和义务

　　1、乙方对本协议生效前委托资产和业务的历史经营情况和财务情况拥有知情权；委托期间内，乙方对委托资产和业务的一切经营情况和财务情况拥有知情权。

　　2、乙方有权根据本协议对委托业务开展一切必要的活动。

　　3、乙方有权对委托范围内各公司的经营管理机构及相应人员提出调整建议，无乙方认可的合理事由，甲方应当采纳乙方意见。

　　4、乙方在委托经营期限内不得采取任何违法违规措施，损害甲方声誉和形象。

　　5、乙方不对委托期间内甲方对外的经营行为承担连带责任，同时对甲方业务的持续经营并不承担财务支持的义务。

　　（六）优先购买权

　　甲方确认，如甲方后续处置委托范围内的资产及业务的，同等条件下，乙方享有优先购买权。

　　四、协议对公司的影响

　　根据《委托经营管理服务协议》，江苏新扬可根据需要，向中南重工及其下属子公司委派生产管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员对委托业务提供市场拓展销售渠道、提升生产效率、内部管理降本降耗等经营管理综合性服务。本次签订《委托经营管理服务协议》有利于企业长远发展，更好地为股东创造价值。

　　五、风险提示

　　《委托经营管理服务协议》是就公司子公司生产经营管理等方面提供相关服务，该服务期内中南重工的运营及市场变化情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《委托经营管理服务协议》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002445            证券简称：中南文化            公告编号：2018-122

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于控股股东签署《关于表决权等股东权利授权委托协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子企业管理”）于2018年10月24日签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》。中南重工集团无条件、不可撤销的将持有的公司389,162,300股股票（占公司股本总额的27.59%）对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子企业管理行使。具体情况如下：

　　一、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方：江阴中南重工集团有限公司

　　乙方：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）

　　（一）委托授权事项

　　1、甲方按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方(或乙方指定的第三人) 作为其唯一、排他的代理人，就授权股份全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利:

　　(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加中南文化股东大会；

　　(2)依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；

　　(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或中南文化公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。

　　2、前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书;但如因相关监管机关、交易所或登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。

　　3、在本协议有效期间，如因中南文化实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

　　4、本协议的签订并不影响甲方对其所持有的授权股份享有的收益权、处分权。

　　（二）委托期限

　　1、除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权、提名以及提案权等股东权利，委托期限为本协议签署之日起至2019 年12 月31 日止。

　　2、若双方均未在上述期限届满前一个月向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。

　　3、若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间(无论前述期限是否到期)向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。

　　（三）权利行使

　　1、乙方确认并保证，在不损害甲方权益的前提下，谨慎勤勉地依法行使本协议项下甲方授予的表决权等股东权利。

　　2、甲方同意就乙方行使签署表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必要时 (包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签署相关文件。

　　3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议目的。

　　（四）保证与承诺

　　1、甲方陈述、保证与承诺如下:

　　(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

　　(2)其在本协议签署时是中南文化登记股东，其对授权股份享有完整的所有权，有权授权乙方行使授权股份的表决权及提名、提案权。

　　2、乙方陈述、保证与承诺如下:

　　(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

　　(2)其将按照《中华人民共和国公司法》及中南文化公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。对于依法向第三方转让甲方所持授权股份的，乙方将予以配合，转让后甲方所持剩余股份对应的表决权授予依然有效。

　　（五）违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方违反本协议约定或未履行本协议项下义务的，则构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因违约行为给其造成的全部损失。

　　（六）争议解决

　　因本协议发生争议的，双方应先行协商解决；协商不成的，任意一方均有权向其所在地有管辖权法院提起诉讼。

　　二、关于股东表决权等权利变更的说明

　　1、协议有效期内，滨江扬子企业管理可行使公司389,162,300股股票（占公司股本总额的27.59%）对应的表决权、提名权和提案权。

　　2、签署《关于表决权等股东权利授权委托协议》后，公司的控股股东仍为中南重工集团、实际控制人仍为陈少忠先生。

　　3、公司目前暂时无法准确预计表决权委托事项可能对公司日常经营活动产生的影响；公司将及时披露前述事项的后续相关进展情况（如有）；敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《关于表决权等股东权利授权委托协议》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002445              证券简称：中南文化             公告编号：2018-123

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月12日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2018年11月11日－12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月11日下午15:00至2018年11月12日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

　　3、召集人：董事会

　　4、股权登记日：2018年11月7日

　　5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（2）截止2018年11月7日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》

　　以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　以上议案内容详见2018年10月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、会议登记

　　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2018年11月11日前公司收到为准。

　　（2）登记时间：2018年11月8日—2018年11月11日

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、其它事项

　　（1）会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300（转证券部）

　　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362445

　　2、 投票简称：中南投票

　　3、 填报表决意见：

　　4、 本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年11月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　　■

　　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　　委托人（签名或盖章）：                  受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：           股

　　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002445             证券简称：中南文化            公告编号：2018-124

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。针对该事项，公司控股股东、实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）及《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》（以下简称“补充承诺函”），具体内容详见公司于2018年9月4日披露的《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。控股股东、实际控制人于2018年9月25日出具了《中南红文化集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项之进展的补充承诺（二）》（以下简称“补充承诺（二）”），具体内容详见公司于2018年9月28日披露的《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，控股股东、实际控制人自做出补充承诺（二）至今已满1个月，已有明确的解决方案及进度，现将事项进展公告如下：

　　一、事项进展情况

　　（一）解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　公司于2018年6月4日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外借款并用子公司股权提供担保的议案》。为了积极应对“16中南债”公司债券回售事宜，2018年6月3日公司与江阴高新区投资开发有限公司（以下简称“江阴高新投资”）签订《借款合同》（编号：【GXZNDK0530】），公司向江阴高新投资申请金额为人民币600,000,000元的借款（具体借款金额以实际放款数额为准），借款年利率为12.1%。

　　公司与江阴高新投资签署了《股权质押合同》，公司以其持有的江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）80%股权提供质押担保；江阴中南置业有限公司与江阴高新投资签署了《抵押合同》，以其名下房产提供抵押担保。

　　2018年9月14日，公司与江阴高新投资就上述事项签订了《借款展期合同》（编号：ZNFW2018QC0136），对上述借款期限进行展期，展期期限自2018年9月10日起至2018年12月9日止，展期期间的借款利率为年利率8.1%。

　　截至 2018 年 10 月 22 日，江阴高新投资对中南文化享有债权本息共计约6.2亿余元。2018年10月24日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、陈少忠、中南文化、江阴高新投资四方签订了《债务转移协议》，中南文化拟将其中 3.3亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的 3.3亿元部分。公司持有的中南重工80%股权不对该等3.3亿元债务提供质押担保。

　　该事项已经公司2018年10月24日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　2018年10月23日，中南重工集团、陈少忠与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子企业管理”）签订《资产转让协议》，中南重工集团将其部分债权、部分股权（以下合称“标的资产”）转让给滨江扬子企业管理，且滨江扬子企业管理同意受让该等标的资产。双方一致确认，本次标的资产转让总价为1亿元，由转让方中南重工集团统一收取。协议生效后，滨江扬子企业管理）一次性支付转让价款至转让方中南重工集团。双方约定在协议签署后10 个工作日内完成工商部门的股东变更登记事宜。

　　控股股东中南重工集团、实际控制人陈少忠在上述标的资产转让所得款1亿元到账后归还其占用中南文化的资金事项。

　　综上所述，控股股东中南重工集团、实际控制人陈少忠在上述事项完成后，违规占用中南文化4.3亿元资金将全部解决。

　　（二）解决违规担保方面

　　控股股东已通过协商相关担保权人解除担保责任。同时，请求公司监事会于2018年9月15日向相关担保权人发出《告知函》，通知对方因公司未履行相关审议程序、担保合同的签署及用印也未经公司内部审批流程，属无效担保；并告知相关担保权人于2018年9月25日前与公司办理确认无效手续。

　　控股股东、实际控制人就股东谢某某在江阴法院起诉损害公司利益责任纠纷案件向法院提供相关资料，消除第三人（中南文化）因违规担保产生的或有债务。

　　控股股东、实际控制人将积极寻找相关单位，为公司违规对外担保事项尽快提供反担保。若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东、实际控制人在责任范围内承诺一个月内解决或为此提供反担保。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年10月 25日

　　中南红文化集团股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第二十七次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　作为公司的独立董事，我们认为：

　　1. 公司控股股东江阴中南重工集团有限公司承接上市公司的3.3亿元债务是对其占用上市公司资金事项承担部分清偿责任。我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

　　2. 审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

　　（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司关于相关事项的独立董事意见签字页）

　　独立董事签字：

　　胡晓明___________       唐林林___________        曾会明___________

　　2018年 10 月 24 日

　　中南红文化集团股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会独立董事，对公司提交的《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》进行了事前核查，现发表事前认可意见如下：

　　1. 公司于2018年6月向江阴高新区投资开发有限公司借款6亿元，现公司拟将其中 3.3亿元债务转移至江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的 3.3亿元部分。中南重工集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。就上述关联交易事项公司事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

　　2.上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　我们对该事项表示认可，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见签字页）

　　独立董事签字：

　　胡晓明___________        唐林林___________    曾会明___________

　　2018年  10 月 24日