声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　一、本次发行指本次发行股份购买资产的股份发行。

　　二、本次新增股份的发行价格为10.45元/股（经除权、除息调整），本次新增股份数量为81,721,980股，本次发行后公司股份数量变更为391,233,980股。

　　三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2018年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　释义

　　在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易方案主要内容

　　（一）发行股份购买资产交易概况

　　公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。

　　本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

　　经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。

　　本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：

　　■

　　注：股份数量=交易价格/发行价格

　　本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。

　　（二）发行股份购买资产发行股份的方案

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为民爆投资。

　　2、交易标的

　　本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。

　　3、定价依据和交易价格

　　本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

　　经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。

　　4、交易对价的支付方式

　　公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。

　　5、发行方式

　　本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　6、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　7、发行对象

　　本次发行的对象为交易对方民爆投资。

　　8、发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。

　　9、发行数量

　　本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为81,721,980股，发行完成后在发行人的持股比例为20.89%。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　10、拟上市地点

　　本次发行的股票上市地点为上交所。

　　11、锁定期安排

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：

　　交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。

　　上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　12、滚存未分配利润的安排

　　公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

　　13、过渡期损益安排

　　自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。

　　14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定执行。

　　15、业绩承诺及补偿安排

　　（1）承诺净利润

　　本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。

　　交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。

　　上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

　　二、本次交易方案实施的批准程序

　　（一）上市公司的决策过程

　　2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

　　2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。

　　2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

　　2018年4月18日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。

　　2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。

　　为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司于2018年7月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。

　　（二）交易对方的决策过程

　　2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。

　　2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。

　　（三）标的公司的决策过程

　　2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。

　　（四）中国证监会核准程序

　　本次交易已获得中国证监会的核准。

　　（五）本次交易尚需履行的审批程序

　　截至本公告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响

　　截至本公告书签署日，上市公司的总股本30,951.20万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股8,172.20万股用于购买资产。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：

　　■

　　注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2018年5月31日的数据。

　　本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

　　第二节本次交易的实施情况

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

　　（一）标的资产的过户及验资情况

　　截至本报告书出具之日，民爆投资持有的威源民爆100.00%股权和江铜民爆100.00%股权转让至国泰集团的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成，威源民爆已取得了新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136050067495859XW），江铜民爆已取得了德兴市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361181327688898L）。

　　2018年10月12日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2018]第6-00005号），经其审验认为：截至2018年10月12日止，江西省民爆投资有限公司实际缴纳的新增注册资本人民币81,721,980.00元，由江西省民爆投资有限公司以其持有的江西威源民爆器材有限责任公司100%股权及江西铜业民爆矿服有限公司100%股权出资。江西威源民爆器材有限责任公司及江西铜业民爆矿服有限公司股东已由江西省民爆投资有限公司变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次新增注册资本合计人民币81,721,980.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。

　　（二）股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年10月24日提供的《证券变更登记证明》，国泰集团已于2018年10月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

　　自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

　　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　　2018年4月10日，国泰集团与交易对方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》。

　　江铜民爆及威源民爆100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　（一）后续工商变更登记事项

　　上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次发行股份登记完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

　　1、国泰集团尚需就本次交易涉及的新增注册资本、章程修订事项进行工商变更登记；

　　2、国泰集团尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

　　3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

　　截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，中德证券认为，国泰集团本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；国泰集团已合法取得威源民爆和江铜民爆100%的股份，并已完成相关验资；国泰集团本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　八、法律顾问结论性意见

　　经核查，启元律所认为：本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次发行已经中国证监会核准，本次交易各方有权实施本次交易；国泰集团已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形；本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况；本次交易相关各方尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理本次交易涉及的新增股份上市、工商变更登记等事宜。

　　第三节新增股份的数量和上市时间

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年10月24日出具的《证券变更登记证明》，国泰集团已于2018年10月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　　本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。上市公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份81,721,980股。具体情况如下：

　　■

　　第四节持续督导

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问中德证券结合本公司发行股份购买资产暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、盈利预测的实现情况；

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第五节备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、江西国泰民爆集团股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　4、中德证券股份有限公司出具的《中德证券股份有限公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2018]第6-00005号《验资报告》。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文件：

　　（一）江西国泰民爆集团股份有限公司

　　联系地址：江西省南昌市高新区高新一路89号

　　电话：0791-86119816传真：0791-88115785联系人：何骥

　　（二）中德证券有限责任公司

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号楼22层

　　电话：010-5902 6666传真：010-5902 6670联系人：胡涛、郭强

　　三、相关中介机构联系方式

　　（一）独立财务顾问

　　■

　　（二）法律顾问

　　■

　　（三）审计机构

　　■

　　（四）资产评估机构

　　■

　　江西国泰民爆集团股份有限公司

　　2018年10月25日