证券代码：000498       证券简称：山东路桥公告编号：2018-77

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于子公司与专业投资机构合作设立基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　1. 本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。

　　2.本次合作投资之合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）2018年9月4日，招标单位齐鲁新台高速公路有限公司发布了《新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工招标中标公告》，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）被确定为该项目施工第一标段（XTSG-1）中标单位，中标价为壹拾壹亿柒仟玖佰肆拾陆万叁仟贰佰伍拾叁元柒角玖分（￥1,179,463,253.79元）。

　　目前，路桥集团与通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“通汇基金”）、山东通汇资本管理有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司（以下简称“通汇诚泰”）、济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“临莱合伙”）签订《合伙协议》，共同出资设立济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”），其中，路桥集团为有限合伙人，出资金额23,900万元，全体合伙人认缴出资总额为44,470万元。

　　（二）本次交易涉及投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、合作方基本情况

　　《合伙协议》交易各方为：路桥集团、通汇基金、山东通汇、通汇诚泰、临莱合伙。

　　合作各方基本情况如下：

　　（一）普通合伙人暨执行事务合伙人

　　企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：厉海淼

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2017年1月11日

　　登记机关：深圳市市场监督管理局

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　股权结构：

　　■

　　通汇基金为本合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，认缴出资金额50万元，与本公司无关联关系，不是失信被执行人。通汇基金尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记。通汇基金的实际控制人为齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通集团”）。齐鲁交通集团为本项目招标人齐鲁新台高速公路有限公司的控股股东。

　　齐鲁交通集团的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，该公司是经山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，注册资本2,269,058.38万元，主要业务为高速公路的运营管理和投资建设。

　　（二）有限合伙人

　　1.山东通汇资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：郭伟

　　注册资本：130,000万元

　　成立日期：2016年09月30日

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

　　经营范围：股权投资、股权投资管理等。

　　齐鲁交通集团

　　股权结构：

　　■

　　山东通汇为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额50万元，与本公司无关联关系，不是失信被执行人。

　　2.通汇诚泰商业保理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9

　　类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　法定代表人：郭伟

　　注册资本：6,000万元

　　成立日期：2017年09月29日

　　登记机关：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

　　住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼410-4

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：

　　■

　　通嘉投资为本合伙企业的有限合伙人，认缴出资金额50万元，与本公司无关联关系，不是失信被执行人。

　　3.济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2017年12月11日

　　登记机关：平阴县市场监督管理局

　　住所：山东省济南市平阴县文化街1号工业园区办公大楼713室。

　　经营范围：公路工程施工。

　　临莱合伙为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额20,420万元,不是失信被执行人。

　　临莱合伙各合伙人出资份额如下表：

　　■

　　临莱合伙中齐鲁交通集团关联方合伙人控制权关系如下所示：

　　■

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：货币出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。

　　（二）投资标的主要情况

　　名称：济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：山东省济南市平阴县文化街1号工业园区办公大楼716室。

　　目的：根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

　　经营范围：公路工程施工。

　　合伙财产：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为444,700,000.00元。合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

　　期限：合伙企业的合伙期限为5年。

　　合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　四、协议主要内容

　　根据本项目招标文件，路桥集团作为有限合伙人与通汇基金、山东通汇、通汇诚泰、临莱合伙共同签订《济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：

　　（一）合伙人及其出资

　　1.出资总额：人民币444,700,000.00元（大写：肆亿肆仟肆佰柒拾万元整）。

　　2.合伙人的出资方式、认缴出资情况

　　■

　　3.出资缴付期限：

　　合伙人的认缴出资将在本协议签订后10日内到位。

　　4.逾期缴付出资

　　如合伙人未按照前款的约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

　　（二）合伙事务的执行

　　1.通汇基金为本合伙企业普通合伙人，担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　　2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　3.表决：合伙人会议由全体合伙人出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需全体合伙人一致同意方能通过。

　　（三）业务安排

　　1.业务范围

　　合伙企业向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。

　　2.投资决策

　　合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，通汇诚泰委托2名。投资决策委员会会议应由三分之二以上委员（含本数）出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后5个工作日，应当向投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的3个工作日内召开并作出决议。

　　3.举债和担保限制

　　合伙企业不得举借债务、亦不得为其他主体提供担保。

　　（四）收益分配

　　1.收益来源：合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

　　2.分配原则：

　　（1）自基准日起，合伙企业于每年的3月、6月、9月、12月（具体分配日为“期间分配日”）分配当季度收益，按下列顺序分配合伙企业收益（如有）：①按照有限合伙人临莱合伙及路桥集团的实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例向该2名有限合伙人分配，直至该等合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2％计算的、截至该期间分配日的投资收益。②如还有剩余收入，由普通合伙人通汇基金和有限合伙人山东通汇、通汇诚泰共同分配，其中，通汇基金分配剩余收入的4.75%，通汇诚泰分配剩余收入的0.25%，山东通汇分配剩余收入的95%。

　　（2）有限合伙人对合伙企业首次出资（以最后一名有限合伙人第一次出资之日为准，含当日）满60个月之日，合伙企业按照如下顺序进行分配：①按照有限合伙人临莱合伙及路桥集团的实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例向该2名有限合伙人分配，直至该等合伙人收回其全部出资本金及截至该分配当日（含当日）按照该合伙人出资本金金额的预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益（含已按照前款已分配之收益）。②支付有限合伙人通汇诚泰的全部出资本金；③支付普通合伙人及有限合伙人山东通汇的全部出资本金，若剩余收入不足以支付普通合伙人和有限合伙人山东通汇的全部出资本金，则按照该2名合伙人的实缴出资占该等合伙人实缴出资总额的比例向该2名合伙人分配。④如还有剩余收入，由普通合伙人通汇基金和有限合伙人山东通汇、通汇诚泰共同分配，其中，通汇基金分配剩余收入的4.75%，通汇诚泰分配剩余收入的0.25%，山东通汇分配剩余收入的95%。

　　（3）期间分配日的分配安排不构成本合伙企业、普通合伙人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。如分配时，可分配收益不足以按照上述预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限按照本条约定的原则和顺序向合伙人进行分配，顺序在先者先行分配。

　　（五）有限合伙人退伙

　　1.除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　2.除山东通汇、通汇诚泰之外的有限合伙人收回全部投资本金及按照预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益后，可自行退伙或普通合伙人有权要求其退伙。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：路桥集团本次投资系按新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目招投标文件的规定，与招标单位齐鲁新台高速公路有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企业，从而带动公司施工总承包主营业务发展。

　　（二）存在的风险及风险控制：

　　根据《合伙协议》约定，合伙企业向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险。路桥集团认缴泰庄合伙出资23,900万元、认缴临莱合伙出资53,940万元，临莱合伙出资泰庄合伙20,420万元。按两个合伙企业关于分配的约定，如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人出资承担损失；如泰庄合伙投资出现全部损失的情形（即出资总额44,470万元全部损失），路桥集团直接出资泰庄合伙23,900万元将全部损失；传导至临莱合伙的亏损20,420万元扣除普通合伙人与有限合伙人出资150万元，剩余按其余有限合伙人出资比例分担，路桥集团还将亏损3,832.25万元，路桥集团合计亏损达27,732.25万元。按此计算，路桥集团对于泰庄合伙的最大投资风险敞口为27,732.25万元。

　　根据《合伙协议》约定，泰庄合伙投资范围限于向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；除路桥集团外，泰庄合伙合伙人还有齐鲁交通集团关联方通汇基金（普通合伙人/执行事务合伙人）与山东通汇、通汇诚泰（有限合伙人），以及临莱合伙。临莱合伙最大投资人通嘉投资（出资额216,360万元，占该合伙企业出资总额的75.80%），基于这样的出资结构，如泰庄合伙发生投资亏损，路桥集团与齐鲁交通集团关联方均将受损，双方的投资利益是一致的；通汇基金与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。

　　如发生投资损失，合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或合作方追偿；路桥集团和临莱合伙根据合伙协议约定先于项目业主方指定的本合伙企业其他合伙人收回投资。

　　（三）对公司的影响：公司本次投资是施工投标的组成部分，通过投资带动施工主业。在公司自有资金充裕情况下，不会发生资金成本；如自有资金不足，预测公司融资成本不超过银行同期贷款利率上浮53%，按融资成本总计8365万元计算，施工收益与投资收益综合平衡后，项目预期整体年化收益率约为3.63%，利润水平较好，因此本次投资具有合理性、必要性、公允性。

　　（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。

　　（五）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、备查文件

　　《济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥 公告编号：2018-80

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　补充公告

　　董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月13日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）披露了《关于子公司与专业投资机构合作设立基金的公告》。现根据深圳证券交易所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第215号）的要求，对“重大风险提示”、“二、交易对方基本情况”及“五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”中部分补充披露如下：

　　原文：

　　“重大风险提示：本次合作投资之合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益的风险。

　　……

　　二、3.济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2017年12月11日

　　登记机关：平阴县市场监督管理局

　　住所：山东省济南市平阴县文化街1号工业园区办公大楼713室。

　　经营范围：公路工程施工。

　　临莱合伙为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额20,420万元,不是失信被执行人。临莱合伙普通合伙人暨执行事务合伙人为北京通汇泰和投资管理有限公司，有限合伙人为山东通汇、山东通嘉投资有限公司、通汇诚泰、山东省公路建设（集团）有限公司及路桥集团，路桥集团认缴为临莱合伙出资额为53,940万元。

　　……

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：路桥集团本次投资系按新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目招投标文件的规定，与招标单位齐鲁新台高速公路有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企业，从而带动公司施工总承包主营业务发展。

　　（二）存在的风险及风险控制：根据《合伙协议》约定，合伙企业向招标人齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益的风险。

　　招标人齐鲁新台高速公路有限公司隶属于齐鲁交通集团，齐鲁交通集团是山东省大型国有企业，资金实力雄厚，承担省政府赋予的重大交通项目建设任务。路桥集团应招标人要求，与其指定各方共同出资设立合伙企业，路桥集团认缴出资23,900万元本金的收回与收益的分配均先于普通合伙人通汇基金及有限合伙人山东通汇、通汇诚泰，投资回收较有保障。

　　（三）对公司的影响：公司本次投资是施工投标的组成部分。就项目整体而言，通过投资带动施工主业，本项目施工利润高于施工项目通常利润率，施工收益与投资收益综合平衡后，公司能够获得较好的利润。

　　（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。

　　（五）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。”

　　补充后

　　“重大风险提示：

　　1.本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。

　　2.本次合作投资之合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险。

　　……

　　二、3.济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2017年12月11日

　　登记机关：平阴县市场监督管理局

　　住所：山东省济南市平阴县文化街1号工业园区办公大楼713室。

　　经营范围：公路工程施工。

　　临莱合伙为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额20,420万元,不是失信被执行人。

　　临莱合伙各合伙人出资份额如下表：

　　■

　　临莱合伙中齐鲁交通集团关联方合伙人控制权关系如下所示：

　　■

　　……

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：路桥集团本次投资系按新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目招投标文件的规定，与招标单位齐鲁新台高速公路有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企业，从而带动公司施工总承包主营业务发展。

　　（二）存在的风险及风险控制：

　　根据《合伙协议》约定，合伙企业向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险。路桥集团认缴泰庄合伙出资23,900万元、认缴临莱合伙出资53,940万元，临莱合伙出资泰庄合伙20,420万元。按两个合伙企业关于分配的约定，如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人出资承担损失；如泰庄合伙投资出现全部损失的情形（即出资总额44,470万元全部损失），路桥集团直接出资泰庄合伙23,900万元将全部损失；传导至临莱合伙的亏损20,420万元扣除普通合伙人与有限合伙人出资150万元，剩余按其余有限合伙人出资比例分担，路桥集团还将亏损3,832.25万元，路桥集团合计亏损达27,732.25万元。按此计算，路桥集团对于泰庄合伙的最大投资风险敞口为27,732.25万元。

　　根据《合伙协议》约定，泰庄合伙投资范围限于向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；除路桥集团外，泰庄合伙合伙人还有齐鲁交通集团关联方通汇基金（普通合伙人/执行事务合伙人）与山东通汇、通汇诚泰（有限合伙人），以及临莱合伙。临莱合伙最大投资人通嘉投资（出资额216,360万元，占该合伙企业出资总额的75.80%），基于这样的出资结构，如泰庄合伙发生投资亏损，路桥集团与齐鲁交通集团关联方均将受损，双方的投资利益是一致的；通汇基金与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。

　　如发生投资损失，合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或合作方追偿；路桥集团和临莱合伙根据合伙协议约定先于项目业主方指定的本合伙企业其他合伙人收回投资。

　　（三）对公司的影响：公司本次投资是施工投标的组成部分，通过投资带动施工主业。在公司自有资金充裕情况下，不会发生资金成本；如自有资金不足，预测公司融资成本不超过银行同期贷款利率上浮53%，按融资成本总计8365万元计算，施工收益与投资收益综合平衡后，项目预期整体年化收益率约为3.63%，利润水平较好，因此本次投资具有合理性、必要性、公允性。

　　（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。

　　（五）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。”

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥            公告编号：2018-81

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月23日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到贵所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第215号)(以下简称“《关注函》”)。公司就《关注函》中的问题进行了核实，现将相关情况回复如下：

　　1.公告显示，你公司作为有限合伙人出资本合伙企业，其他出资方均为招标方齐鲁交通集团控制的企业，你公司不享有合伙企业投资决策权，合伙企业投资方向为齐鲁交通集团或其控制的企业。

　　请你公司补充说明本次投资的必要性、合理性，并结合出资结构说明如何确保执行事务合伙人做出有利于本合伙企业全体合伙人尤其是上市公司利益的决策，本次投资是否有损上市公司利益。

　　回复：

　　（一）本次投资的必要性、合理性。

　　2018年6月，新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目（以下简称“新台项目”、“本项目”）招标人齐鲁新台高速公路有限公司（以下简称“新台公路公司”）发布《新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘新台项目施工方。根据招标文件及招标补遗书的要求，拟中标单位（或其指定机构）需作为优先级有限合伙人向合伙企业出资，并对合伙企业承担有限责任。

　　公司本次投资认缴合伙企业出资是实质性响应新台公路公司施工招标，为施工投标的组成部分。鉴于本项目为山东省高速公路建设项目，公司作为山东省内重要的高速公路施工企业，熟悉省内施工环境，有较大把握控制施工成本与风险，从而获得较好的施工利润回报。在招标文件明确提出投标人需承诺投资认缴合伙企业出资的情况下，为争取中标，公司制定的投标方案包含两方面，一是实质响应招标文件关于投资认缴合伙企业出资的要求，出资额度为本标段最高投标限价的20%即23,900万元；二是本项目的施工投标方案及报价。综合考虑投资与施工两方面的情况，预测项目整体年化收益率约为3.63%，不低于施工行业通常利润水平。故此，本次投资是必要且合理的。

　　（二）结合出资结构说明如何确保执行事务合伙人做出有利于本合伙企业全体合伙人尤其是上市公司利益的决策，本次投资是否有损上市公司利益。

　　公司中标后，根据招投标文件的要求，与招标人指定机构共同出资设立合伙企业，即济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰庄合伙”或“合伙企业”），招标人指定通汇基金为普通合伙人（普通合伙人/执行事务合伙人）；另指定山东通汇与通汇诚泰为有限合伙人，收益分配劣后于其他有限合伙人。

　　各合伙人的出资方式、认缴出资情况如下表：

　　■

　　齐鲁交通集团

　　通汇基金、山东通汇、通汇诚泰的实际控制人均为齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通集团”），即本项目招标人新台公路公司的控股股东。股权结构如下：

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　　与本项目泰庄合伙相同，临莱合伙的普通合伙人通汇基金与有限合伙人山东通汇、通汇诚泰、通嘉投资（收益分配劣后于其他有限合伙人）均为项目业主齐鲁交通集团指定的关联方。

　　合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人通汇基金委派3名，有限合伙人通汇诚泰（注：普通合伙人通汇基金的关联方）委派2名。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议需经全体委员一致通过。

　　无论泰庄合伙还是临莱合伙，项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人收益分配均劣后于其他有限合伙人；临莱合伙中齐鲁交通集团实际控制的通嘉投资出资额高达216,360万元，占临莱合伙出资总额的75.80%；临莱合伙在泰庄合伙中的出资额为20,420万元，占泰庄合伙出资总额的45.92%。

　　为保障项目业主齐鲁交通集团指定的两家合伙企业中劣后分配收益的普通合伙人与有限合伙人的投资收益，普通合伙人（执行事务合伙人）必然做出有利于全体合伙人利益的决策；如果泰庄合伙投资导致本金亏损，将首先损及普通合伙人通汇基金、山东通汇与通汇诚泰合计150万元出资；如亏损额大于150万元，泰庄合伙中两家有限合伙人——路桥集团与临莱合伙将各按出资比例分担53.93%与46.07%。传导至临莱合伙的亏损将首先损及该合伙企业的普通合伙人与劣后分配的有限合伙人合计150万元出资；超额亏损将由通嘉投资按出资比例分担高达75.84%。由此可见，一旦泰庄合伙发生亏损，将严重损害齐鲁交通集团的关联方，包括最大投资人通嘉投资。为此，作为齐鲁交通集团关联方的普通合伙人（执行事务合伙人），必然会审慎做出投资决策，严格控制投资风险。

　　齐鲁交通集团是山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，于2015年7月1日挂牌成立，注册资本226亿元，资产规模2,200亿元，为山东省内高速公路投资的两大主体之一。

　　基于合伙企业出资结构，路桥集团与齐鲁交通集团关联方的投资利益是一致的，泰庄合伙普通合伙人（执行事务合伙人）必然会作出有利于本合伙企业全体合伙人包括本公司利益的决策。从本次投资的必要性、合理性来看，本次投资有利于带动施工主业，故而有利于上市公司利益。

　　2.公告显示，根据合伙协议约定的收益分配条款，你公司作为有限合伙人享有优先分配权利，最大年化（单利）投资收益率为2％，剩余收益均由其他由齐鲁交通控制的有限合伙人或普通合伙人所有。请你公司对比你公司最近两年净资产收益率，其他项目投资收益率以及同期银行存贷款利率明确说明该收益分配原则的合理性、公允性，是否有损上市公司利益。

　　回复：

　　公司2016年度加权平均净资产收益率为13.21%，2017年度加权平均净资产收益率为15.4%。公司目前银行存款利率为银行基准存款利率（一年期为1.5%，二年期为2.1%，三年期为2.75%），平均贷款利率为4.83%；公司其他投资项目收益率大体为：股权与PPP投资项目内部收益率约为10%；投资施工一体化项目收益率约为3%。

　　公司本次投资为投资施工一体化项目的组成部分，投资预期收益率为2%；与本次投资相关的高速公路施工项目施工利润率经测算约为11.5%，高于3%-5%的施工项目通常利润率；扣除预计财务融资成本8365万元，施工收益与投资收益综合平衡后，项目整体年化收益率约为3.63%，公司仍能够获得较好的利润，不会损害上市公司的利益。

　　3.公告显示，临莱合伙为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额20,420万元，路桥集团认缴临莱合伙出资额为53,940万元。请你公司补充披露临莱合伙各合伙人的出资份额及控制权关系，并结合路桥直接出资本合伙企业的金额，说明你公司对于本合伙企业的最大投资风险敞口。

　　回复：

　　临莱合伙各合伙人及出资份额详见下表：

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　　临莱合伙中齐鲁交通集团关联方合伙人控制权关系如下所示：

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　　路桥集团认缴泰庄合伙出资23,900万元、认缴临莱合伙出资53,940万元，临莱合伙出资泰庄合伙20,420万元。按两个合伙企业关于分配的约定，如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人出资承担损失；如泰庄合伙投资出现全部损失的情形（即出资总额44,470万元全部损失），路桥集团直接出资泰庄合伙23,900万元将全部损失；传导至临莱合伙的亏损20,420万元扣除普通合伙人与有限合伙人出资150万元，剩余按其余有限合伙人出资比例分担，路桥集团还将亏损3,832.25万元，综上，路桥集团最大投资风险敞口合计为27,732.25万元。

　　4.请你公司补充披露本合伙企业的投资范围是否限于你公司所承建的项目，你公司如何控制合伙企业投资风险，如发生投资损失，你公司及本合伙企业的应对措施。

　　回复：

　　根据《合伙协议》8.1条关于业务范围的约定“合伙企业向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。”本合伙企业的投资范围不限于路桥集团所承建的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。

　　根据《合伙协议》约定，泰庄合伙企业投资范围限于向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；合伙企业不得举借债务、亦不得为其他主体提供担保。普通合伙人（执行事务合伙人）依法应在合伙协议约定的范围内开展投资业务，主要投资对象应为“齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位”。除路桥集团外，泰庄合伙的合伙人还包括齐鲁交通集团关联方通汇基金（普通合伙人/执行事务合伙人）、山东通汇、通汇诚泰（有限合伙人）以及临莱合伙。临莱合伙最大投资人通嘉投资（出资额216,360万元，占该合伙企业出资总额的75.796%），基于这样的出资结构，如泰庄合伙发生投资亏损，路桥集团与齐鲁交通集团关联方均将受损，双方的投资利益是一致的；通汇基金与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。

　　如发生投资损失，合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或合作方追偿；路桥集团和临莱合伙根据合伙协议约定先于项目业主方指定的本合伙企业其他合伙人收回投资。

　　5.请补充披露你公司本次出资资金来源、资金成本，并对比预期收益率充分说明本次投资的合理性、必要性、公允性。

　　回复：

　　本次出资资金来源于公司自筹，包括公司自有资金和贷款融资。在公司自有资金充裕情况下，不会发生资金成本；如自有资金不足，预测公司融资成本不超过同期银行贷款利率上浮53%，在此等情况下，扣除财务融资成本8365万元，施工收益与投资收益综合平衡后，项目预期整体年化收益率约为3.63%。

　　如前所述，公司本次投资是响应新台项目施工招标的要求，为施工投标的组成部分，为公司带来山东省内高速公路施工业务，参与投资是获得本项施工合同的前提，不参与投资，公司将失去本次市场业务机会，本次投资是必要、合理的；就项目整体而言，通过投资带动施工主业，施工收益与投资收益综合平衡后，公司仍能够获得较好的利润，本次投资合理、公允。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2018年10月25日