证券代码：002189    证券简称：利达光电   公告编号：2018-057

　　利达光电股份有限公司关于《中国证监会行政许

　　可项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181328]号（以下简称“反馈意见”）。

　　公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《利达光电股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[181328]号之反馈意见回复》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　利达光电股份有限公司董事会

　　2018年10月26日

　　证券代码：002189    证券简称：利达光电   公告编号：2018-058

　　利达光电股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181328]号（以下简称“反馈意见”）。根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

　　现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、根据反馈意见的要求，在重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易涉及的信息披露保密事项”部分补充披露了“本次交易取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及相关原因依据、是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序、中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质、中介机构对相关涉密信息披露的核查过程、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定、上市公司及各中介机构关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺”等内容。

　　2、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产”部分补充披露了“本次交易期间损益安排的原因及合理性”等内容。

　　3、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）中光学下属企业情况”部分补充披露了“标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份的其他股东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；下属企业对中光学最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成情况”等内容。

　　4、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”部分补充披露了“报告期内中光学诉讼情况”等内容。

　　5、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）其他事项/1、代建事项”部分补充披露了“报告期内标的资产代建‘中光一区’项目履行的审批／备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷，代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离，代建项目对标的资产评估的影响”等内容。

　　6、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）其他事项/2、票据融资”部分补充披露了“标的资产票据融资的背景，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行，是否存在因票据融资受到行政处罚的情形”等内容。

　　7、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（三）主要经营资质”部分补充披露了“标的公司持有的相关军工资质有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响”等内容。

　　8、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（五）主要经营模式”部分补充披露了“投影整机业务模式及采购情况；投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比”等内容。

　　9、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况”部分补充披露了“中光学相关税收优惠到期后是否具有可持续性”等内容。

　　10、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十三）公司主要产品生产技术”部分补充披露了“中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果”等内容。

　　11、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十四）公司科研人员及核心技术人员”部分补充披露了“标的资产整体员工结构、科研人员情况，与核心技术人员签订劳动合同、保密协议、竞业禁止协议情况、其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施”等内容。

　　12、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十五）报告期的会计政策及相关会计处理”部分补充披露了“中光学能否控制下属企业，下属企业是否能纳入中光学合并报表范围及相关会计处理依据”等内容。

　　13、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、中光学主营业务具体情况/（十七）报告期存在客户供应商重合的情况说明”部分补充披露了“标的资产供应商和客户重合的合理性以及向重合客户的采购、销售内容及利润，对重合客户采用总额法确认收入的依据及合理性”等内容。

　　14、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十三、中光学主要资产情况/（一）土地、房产情况”部分补充披露了“标的公司下属土地抵押发生的原因、借款实际用途、是否已履行必要决策程序、是否具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排”等内容。

　　15、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十三、中光学主要资产情况/（五）售后回租情况”部分补充披露了“融资租赁合同的主要内容、融资租赁业务的会计处理及对标的资产评估的影响”等内容。

　　16、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第五节发行股份情况/四、发行股份募集配套资金情况”部分补充披露了“本次募投项目是否需要履行其他前置审批／备案程序及进展、募集配套资金使用及本次募集配套资金金额是否符合中国证监会相关规定、募投项目建设及募集资金的必要性、是否已考虑募集配套资金投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响”等内容。

　　17、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六节交易标的的评估及定价/五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明/（四）评估程序受到限制的情形”部分补充披露了“评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响；报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形；评估师针对受限资产／负债采取的替代措施，该替代措施是否充分，是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠”等内容。

　　18、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六节交易标的的评估及定价/七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”部分补充披露了“关于标的资产税收相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”等内容。

　　19、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六节交易标的的评估及定价/九、本次交易收益法评估中，非经营资产占比较高的原因及置入上市公司的必要性和合理性”部分补充披露了“本次评估对非经营性资产的评估依据及结论；非经营资产价值占比较大的原因，非经营资产置入上市公司的必要性和合理性”等内容。

　　20、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分补充披露了“标的公司下属土地抵押如不能按期解除对本次交易的影响”等内容。

　　21、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答(2018年修订）》的规定的说明”部分补充披露了“关于本次交易符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条‘经营性资产’的相关问答与解答(2018年修订）》的规定的说明”等内容。

　　22、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产核心竞争力及行业地位”部分补充披露了“标的资产的核心竞争力”等内容。

　　23、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”部分补充披露了“应收票据及应收账款余额增加的原因；应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性；应收票据及应收账款、存货周转率；应收票据及应收账款坏账计提是否充分；存货跌价准备计提是否充分；对应收票据及应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论；预付款项余额增加的原因；标的资产其他应收款中往来款的明细，是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；净利润和经营性现金净流量不匹配的原因及合理性；对可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提是否充分”等内容。

　　24、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”部分补充披露了“标的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比；标的资产的毛利率是否发生重大变化及原因；2018年1-6月收入大幅增长的原因及报告期内净利润相对于收入增长较快的原因；境外主要客户、存货、应收账款等主要科目金额及占比；标的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果；本次交易是否会对上市公司未来在境外相关地区持续开展业务产生不利影响；标的资产银行借款的明细及与标的资产当期利息支出的匹配性”等内容。

　　25、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”部分补充披露了“本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及未来降低财务风险的具体计划”等内容。

　　26、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露了“交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；未来整合计划、整合风险以及管理控制措施”等内容。

　　27、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/”部分补充披露了“中光学持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖、关联交易合理性及定价公允性、关联资金拆借情况、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定、未来减少关联交易并保持定价公允的具体措施”等内容。

　　本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司提醒投资者：请在阅读和使用重组报告书时，以公司披露的重组报告书修订稿内容为准。

　　特此公告。

　　利达光电股份有限公司董事会

　　2018年10月26日