第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高原、主管会计工作负责人马丽萍及会计机构负责人(会计主管人员)马金保声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位:股
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■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下:
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注1:应收票据及应收账款较期初增加了32.83%,主要系本报告期可再生能源补贴电费未结算应收账款增加所致。
注2:应收账款较期初增加了39.02%,主要系本报告期可再生能源补贴电费未结算所致。
注3:预付账款较年初增长了228.00%,主要系本期所属发电设备构件分公司采购原材料预付款,发票未到所致。
注4:存货较年初增加了48.30%,主要系本报告期所属发电设备构件分公司签订宁电投50MW塔筒销售合同,采购原材料增加所致。
注5:在建工程较年初下降了95.55%,主要系太阳山六期工程项目,本期竣工转固所致。
注6:预收账款较年初增加了1712.66%,主要系本报告期所属发电设备构件分公司签订宁电投50MW塔筒销售合同,预收货款增加所致。
注7:应付职工薪酬较年初减少了63.91%,主要系本期支付12月计提应付职工薪酬所致。
注8:应交税费较年初增加了70.70%,主要系本期部分风电项目进项留抵税金抵扣结束,当期应交增值税增加所致。
注9:长期应付款较年初增加了878.13%,主要系本期收到融资租赁款所致。
注10:长期应付职工薪酬较年初下降了43.70%,主要系本期支付内退人员职工薪酬所致。
(二)本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:
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注1:研发费用减少主要系本期研发项目启动较晚,成本归集较少所致。
注2:资产减值损失增加主要系本期补贴电费持续拖欠应收款项坏账计提增加所致。
注3:投资收益增加主要系本期收购石桥公司股权增加盈利所致。
注4:资产处置收益增加主要系本期处置部分车辆产生收益所致。
注5:营业利润增加主要系公司所属新能源发电企业利用小时增加,营业收入增加,经营情况好转。
注6:营业外收入增加主要系本期收到保险赔偿款增加所致。
注7:利润总额增加的主要原因同注5。
注8:所得税费用增加的主要原因同注5。
注9:净利润增加的主要原因同注5。
注10:归属于母公司股东的净利润增加的主要原因同注5。
注11:少数股东损益增加的主要原因是控股子公司宁夏银仪风力发电有限公司本期设备利用小时数较上年增加,新能源发电收入增加幅度较大所致.
(三)本期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:
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注1:销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加主要系本期收到2016年12月、2017年1月补贴电费以及本年发电小时增加收入同比增加所致。
注2:经营活动现金流入增加的主要原因同注1。
注3:经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因同注1。
注4:取得投资收益收到的现金减少主要系上期收到天净神州分配股利所致。
注5:投资活动现金流入小计减少的主要原因同注4。
注6:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要是上期募集资金到位后一季度对宁安风电场和银星一井光伏电站的设备及工程款集中予以支付,而本期相对支付较少所致。
注7:投资活动现金流出小计减少的主要原因同注6。
注8:投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因同注6。
注9:取得借款所收到的现金增加主要系本期短期借款增加所致。
注10:收到其他与筹资活动有关的现金增加主要系本期新增融资租赁款所致。
注11:筹资活动现金注入小计增加主要原因同注9、注10。
注12:偿还债务所支付的现金增加主要系本期偿还借款增加所致。
注13:支付其他与筹资活动有关的现金增加主要系本期支付融资租赁服务费所致。
注14:筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因同注9、注10。
注15:现金及现金等价物净增加额增加主要系本期经营活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临时会议,决定终止宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)重大资产重组。公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》,以31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)持有的银仪风电50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权。同时,于2018年9月28日提请2018年第二次临时股东大会审议通过,目前工商变更工作尚在进行中。
2.公司于2017年4月21日召开七届三次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,对全资子公司宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司进行吸收合并,并于2017年5月16日提请2016年度股东大会审议通过,目前宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司已完成工商注销登记,并于2018年9月18日披露了《关于全资子公司完成工商注销登记的公告》。
3.公司于2018年8月12日召开七届八次董事会,审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》,以200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机(银川)有限公司(以下简称石桥公司)35%股权;以180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权;以45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。截至本报告期末,本次股权收购已完成,石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司(以下简称装备工程公司)且纳入公司合并财务报表的合并范围。目前公司将采用吸收合并方式将装备工程公司转制为分公司。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
宁夏银星能源股份有限公司
董事长:高 原
2018年10月24日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-073
宁夏银星能源股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会于2018年10月14日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届九次董事会会议的通知。本次会议于2018年10月24日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人,实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持,公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会审议并通过了以下议案:
(一)审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司2018年第三季度报告全文及正文。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二)审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需经股东大会审议。
公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款10,000万元,以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内,借款利率按照同期银行市场基准利率4.35%执行,按季度付息。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见,具体详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。
表决结果:经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。
(三)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,本议案需经股东大会审议。
公司拟为全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)向宁夏银行光华支行申请人民币10,000万元流动资金借款提供连带责任担保,约占公司最近一期经审计净资产的3.87%,担保期限1-3年。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(四)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本议案需经股东大会审议。
为了提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,缓解经营发展对流动资金的需求,公司拟使用长山头项目募集资金余额人民币8,800万元暂时补充流动资金,期限不超过12个月,从公司股东大会批准之日起计算,到期全额归还募集资金专用账户。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见,具体详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(五)审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的要求,公司对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(六)审议通过了《关于公司2017年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。
公司2017年经营业绩考核得分为76.26分,公司高管薪酬总额为1,875,641元,其中2017年已兑现1,655,292元,本年度应兑现220,349元。
独立董事对该议案发表了意见,认为:该事项结合公司生产经营实际情况,是根据公司经营绩效考核管理办法的规定和2016年生产经营计划测算的,该事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(七)审议通过了《关于修订〈公司领导班子成员年薪实施办法〉的议案》。
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独立董事发表了独立意见,认为:公司《修订公司领导班子成员年薪实施办法》,符合公司薪酬管理的实际情况,审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,我们同意《关于修订公司领导班子成员年薪实施办法的议案》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(八)审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于2018年11月12日(星期一)下午14:30召开2018年第三次临时股东大会,召开方式:现场+网络方式,现场会议召开地点:银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-074
宁夏银星能源股份有限公司
七届九次监事会决议暨关于公司
2018年第三季度报告审核意见的公告
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)监事会于2018年10月14日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届九次监事会会议的通知。本次会议于2018年10月24日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决,通过以下议案:
(一)审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司2018年第三季度报告全文及正文。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需经股东大会审议。
公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款人民币10,000万元,以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内,借款利率按照同期银行市场基准利率4.35%执行,按季付息。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(三)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,本议案需经股东大会审议。
公司拟为全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)向宁夏银行光华支行申请人民币10,000万元流动资金借款提供连带责任担保,约占公司最近一期经审计净资产的3.87%,担保期限1-3年。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(四)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本议案需经股东大会审议。
为了提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,缓解经营发展对流动资金的需求,公司拟使用长山头项目募集资金余额人民币8,800万元暂时补充流动资金,期限不超过12个月,从公司股东大会批准之日起计算,到期全额归还募集资金专用账户。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(五)审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的要求,公司对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对企业财务报表格式进行的合理变更,符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不会损害公司和股东的利益,因此同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
三、监事会关于2017年第三季度报告的书面审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条及深圳证券交易所公司管理部《主板监管业务备忘录第1号-定期报告披露相关事宜》的相关要求,就公司2018年第三季度报告发表如下书面意见:
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-075
宁夏银星能源股份有限公司关于
向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)为保证生产经营周转所需资金,拟通过中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司)向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)申请委托贷款10,000万元。相关情况如下:
一、关联交易概述
1.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元,以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内,借款利率按照同期银行基准利率4.35%执行,按季付息。该交易构成关联交易。
2.关联关系的说明
宁夏能源持有本公司284,089,900股股份,占本公司总股本的40.23%,是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,宁夏能源和中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。
3.该事项已经公司2018年10月24日召开的七届九次董事会、七届九次监事会审议通过,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决,独立董事事前认可并发表了独立董事意见。该事项尚需公司股东大会审议批准,宁能能源将在股东大会审议本事项时回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生,注册地址:宁夏银川市西夏区黄河西路520号,注册资本:502,580万元,统一社会信用代码:916400007508050517,经营范围:从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营),污水处理(分公司经营)。宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司,持股比例70.82%,其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%,北京能源集团有限责任公司持股5.66%,宁夏电力投资集团有限公司5.56%,宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司。
2.宁夏能源持有本公司284,089,900股股份,占本公司总股本的40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形,为公司的关联法人。
3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站,宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
4.宁夏能源一年又一期财务指标
截至2017年12月31日,宁夏能源总资产332.32亿元,股东权益74.29亿元,实现的营业收入56.24亿元,利润总额3.05亿元,净利润1.30亿元。(经审计)
截至2018年9月30日,宁夏能源总资产333.24亿元,股东权益77.66亿元,实现的营业收入50.36亿元,利润总额4.51亿元,净利润3.26亿元。(未经审计)
三、关联交易标的的基本情况
公司拟通过中铝财务公司向中铝宁夏能源申请委托贷款10,000万元。
四、关联交易的定价政策和依据
借款利率按照同期银行基准利率4.35%执行,按季付息。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟通过中铝财务公司向宁夏能源申请委托贷款10,000万元。期限拟定为12个月以内,借款利率按照同期银行基准利率4.35%执行,按季付息。
本次关联交易尚未签署有关协议,尚需公司2018年第三次临时股东大会审议通过后签署委托贷款合同。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充公司流动资金,符合公司当前资金的实际需要。
2.本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于降低融资成本,没有损害公司及中小股东的利益。
七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今,公司与宁夏能源累计已发生的关联交易总金额为1.39万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可,于2018年10月24日召开的七届九次董事会上审议了上述议案,并发表以下事前认可及独立董事意见:
1.公司事前就该事项通知了我们,提供了相关资料,进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后,认可该事项,同意将 上述议案提交董事会审议。
2.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元,期限拟定为12个月以内,借款利率执行同期银行市场基准利率,定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益,本次关联贷款符合公司正常生产经营活动需要。
八、中介机构意见
经核查,中信建投证券股份有限公司认为,《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见,程序合规;该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形,符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
九、备查文件
1.七届九次董事会会议决议;
2.七届九次监事会会议决议;
3.经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见;
4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-076
宁夏银星能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)为宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)的全资子公司。因生产经营资金需求,银仪风电拟向宁夏银行光华支行申请人民币10,000万元的流动资金借款,公司拟为银仪风电前述借款提供连带责任担保,担保金额约占公司最近一期经审计净资产的3.87%,担保期限1-3年。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次公司为银仪风电提供的担保不构成关联交易。
公司七届九次董事会、七届九次监事会于2018年10月24日以现场投票方式召开,会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《公司章程》的有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.基本情况
公司名称:宁夏银仪风力发电有限责任公司
成立日期:2005年12月21日
住 所:银川市黄河东路路北620号
法定代表人:李正科
注册资本:人民币 28,400万元整
公司类型:有限责任公司(控股的法人独资)
经营范围:风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.股权结构
公司于2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议和2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》。2018年10月23日,银仪风电完成工商变更,银仪风电成为公司的全资子公司。
3.银仪风电一年又一期财务指标
截至 2017年 12 月 31 日,银仪风电总资产为123,573万元,负债总额92,764万元,净资产30,808万元,营业收入14,814 万元,利润总额 260万元,净利润205万元。(已经审计)。
截至 2018 年9月 30 日,银仪风电总资产为 123,485万元,负债总额90,646万元,净资产32,839万元,营业收入12,394万元,利润总额2,030万元,净利润2,030万元。(未经审计)
4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站,银仪风电不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署,尚需公司2018年第三次临时股东大会审议通过后签署担保协议。
四、董事会意见
董事会认为:本次担保符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。为全资子公司银仪风电提供担保的财务风险处于可控范围之内,担保事项没有损害公司及其他股东的利益,同意为全资子公司银仪风电提供担保。在履行相应程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的情况
截至2018年9月30日,公司及控股子公司的实际担保总额为21,700 万元,约占公司最近一期经审计的2017年净资产的7.95%,无对外担保事项,亦不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
六、备查文件
1.七届九次董事会会议决议;
2.七届九次监事会会议决议。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-077
宁夏银星能源股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
重要提示:宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2018年10月24日召开的七届九次董事会、七届九次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金8,800万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准,公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股,每股发行价格7.03元,募集资金总额人民币1,173,964,993.94元,扣除各项发行费用人民币8,804,700.00元,实际募集资金净额人民币1,165,160,293.94 元。上述资金于2016年12月29日全部到位,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具编号为XYZH/2016YCA20136《验资报告》验证确认。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户,并与国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1.项目实际使用募集资金情况
截至2018年10月19日,累计使用募集资金1,084,596,533.5元,募集资金专项帐户利息收入1,623,016.64元,尚未使用的募集资金余额为90,991,477.06元。
单位:元
■
2.前次闲置募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况
公司于2017年11月15日召开的第七届董事会第九次临时会议和2017年12月1日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金1.6亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,从公司股东大会批准之日起计算,到期全额归还募集资金专用账户。2018年10月18日,公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金1.6亿元全部归还至募集资金专用账户。同时,已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年11月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2017-123)和2018年10月20日披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2018-070)。
3.募集资金使用和结余情况
截至2018年10月19日,累计使用募集资金1,084,596,533.52元,募集资金专项帐户利息收入1,623,016.64元,尚未使用的募集资金余额为90,991,477.06元。
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定,结合募集资金投资项目的资金使用计划,公司拟使用长山头项目募集资金余额8,800万元暂时补充流动资金,期限不超过12个月,从公司股东大会批准之日起计算,到期全额归还募集资金专用账户。
公司拟使用长山头项目募集资金余额8,800万元暂时补充流动资金,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,结合生产经营需求及财务情况,最大限度地发挥募集资金的使用效率,缓解经营发展对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害股东利益的情况。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关,不会用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期或募投项目实施进度超出预计需用资金时,公司将及时归还补充流动资金的募集资金至募集资金专户,确保不影响募投项目进展。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报保荐机构。
四、公司监事会、独立董事及保荐机构意见
1.监事会意见
监事会认为:按照募集资金项目投资计划,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,是符合上市公司及全体股东利益的,所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意使用部分闲置募集资金8,800万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12 个月。
2.独立董事意见
公司独立董事发表独立意见,认为:公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营,有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司和全体股东利益;不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况,不存在改变或变相改变募集资金用途;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此,我们同意使用部分闲置募集资金8800万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
3.保荐机构意见
经核查,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司已将前次暂时补充流动资金的闲置募集资金1.6亿元全部归还至募集资金专用账户,本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,有利于缓解流动资金不足的现状,不会影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月,本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事事前认可并发表了同意的独立意见,尚需股东大会审议通过,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构对银星能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
五、备查文件
1.七届九次董事会决议;
2.七届九次监事会决议。
3.独立董事的独立意见;
4.中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-078
宁夏银星能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2018年10月24日召开七届九次董事会和七届九次监事会,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、会计政策变更概述
1.会计政策变更原因
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。
2.变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3.变更后采用的会计政策
本次变更后,公司执行的会计政策按财政部于2018年 6 月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。
4.变更日期
自公司七届九次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部财会〔2018〕15号的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:
1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;
2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;
3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;
4.原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;
5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;
6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;
7.原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目
8.新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;
9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求,对财务报表格式进行的相应变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1.公司七届九次董事会决议;
2.公司七届九次监事会决议;
3.公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-079
宁夏银星能源股份有限公司
关于分子公司完成工商变更登记的进展公告
一、公司所属分公司宁夏银星能源股份风力发电检测检修分公司完成工商注销
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2018年8月12日召开七届八次董事会,审议通过了《关于撤销分公司的议案》,同意撤销宁夏银星能源股份有限公司风力发电检测检修分公司(以下简称检测检修分公司)。具体内容详见公司分别于2018年8月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《七届八次董事会决议公告》(公告编号:2018-050)。
2018年10月23日,公司取得《准予注销登记通知书》。
二、公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司完成工商变更
公司于2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议及2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》,同意收购公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司持有宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称银仪风电)50%股权,收购完成后银仪风电成为公司全资子公司。具体内容详见公司分别于2018年9月13日、2018年9月18日及2018年9月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于现金收购风电股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-063)、《关于现金收购风电股权的补充公告》(公告编号:2018-067)及《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-068)。
2018年10月23日,公司完成了股权收购的工商变更登记手续,银仪风电换发了新的《营业执照》。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-080
宁夏银星能源股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2018年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人:宁夏银星能源股份有限公司董事会。公司于2018年10月24日召开的七届九次董事会、七届九次监事会审议通过了本次提交股东大会审议的议案。
3.会议召开的合法、合规性:公司2018年第三次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2018年11月12日(星期一)下午14:30。
(2)网络投票时间:2018年11月11日至2018年11月12日,其中:
①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月11日下午15:00至2018年11月12日下午15:00的任意时间。
5.会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日:2018年11月5日。
7.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2018年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8.会议地点:宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。
二、会议审议事项
■
上述议案均为普通议案,经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中第1项议案为关联交易议案,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。
上述议案已经七届九次董事会、七届九次监事会审议通过,具体内容详见2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、议案编码
■
四、会议登记等事项
1.登记方式:法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记;社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记,委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
2.登记时间:2018年11月9日和2018年11月12日(上午10:00—12:00,下午13:30—14:00)逾期不予受理。
3.登记地点:宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。
4.会议联系方式
联系人:李正科 杨建峰
电话:0951-8887899
传真:0951-8887900
地址:宁夏银川市西夏区六盘山西路166号
邮编:750021
5.会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.提议召开本次股东大会的七届九次董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:
投票代码:360862。
投票简称:银星投票。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年11月12日的交易时间,即上午9:30-11:30 ,下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月11日下午15:00,结束时间为2018年11月12日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席宁夏银星能源股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并授权其代为行使表决权。授权期限:自本授权委托书签发之日起至2018年第三次临时股东大会结束时止。
■
委托人(签名或盖章):
委托人股东账号:
委托人持股数量:
受托人(签名或盖章):
受托人身份证号码:
签署日期: 年 月 日
证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2018-071