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　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东至正集团、实际控制人侯海良出具承诺，原则性同意本次交易。

　　（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：

　　（1）自至正股份发布《关于签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的至正股份股票。

　　（2）本公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。

　　（3）若至正股份自发布《关于签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》之日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

　　（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归至正股份所有，赔偿因此给至正股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）自至正股份发布《关于签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》之日起至重组完成期间，如本人拟减持所持有至正股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

　　（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归至正股份所有，赔偿因此给至正股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案及其摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　根据《重组管理办法》等相关规定，经交易各方友好协商，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）股份锁定安排

　　为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。

　　1、发行股份购买资产的股份锁定安排

　　付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。

　　除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。

　　交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

　　本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

　　2、募集配套资金的股份锁定安排

　　至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

　　（五）业绩承诺及业绩补偿安排

　　为维护上市公司及中小投资者的利益，本次交易中，交易对方付瑞英、马菊兰对网讯新材未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，业绩补偿比例为100%。具体业绩承诺及业绩补偿事项请参见“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。

　　（六）标的资产过渡期间损益安排

　　网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。

　　标的资产过户日后的30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之日起15个工作日内向上市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，应向上市公司支付相当于其未支付到账金额1％。的违约金。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具相关意见。

　　十二、独立财务顾问的保荐业务资格

　　公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次交易所要求的资格。

　　十三、公司股票停复牌安排

　　截至本预案摘要签署日，公司未因本次重大资产重组事项停牌。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。截至本预案摘要签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　十五、标的公司其他事项

　　标的公司股东大会于2018年6月22日审议通过了10,005万元现金股利分配方案。截至本预案摘要披露日，10,005万元现金股利尚未实际支付。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述现金股利分配不属于标的公司的滚存未分配利润，该等利润仍应当由《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之前标的公司的原有全体股东享有，且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东实际支付该等利润无需取得至正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。此外，标的公司向原有全体股东实际支付该等股利，不应视为标的公司及全体交易对方违反其任何过渡期义务。

　　截至预案及其摘要签署日，标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查中，预案及其摘要未披露上述事项，本次重组存在重大不确定性。

　　重大风险提示

　　一、审批风险

　　本次交易实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：

　　1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；

　　2、公司股东大会对本次交易的批准；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产完成过户之前，如果至正股份认为标的公司经营管理发生了重大不利变化，则至正股份有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易存在终止的可能。

　　除上述情形外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，若交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在终止的可能。

　　此外，公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　　其他原因亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注上述风险。

　　三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

　　待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，预案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。提请投资者关注上述风险。

　　四、标的资产承诺业绩无法实现的风险

　　交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰共同承诺网讯新材2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,455.37万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元。

　　上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据评估机构出具的资产评估报告中预测的网讯新材业绩承诺期内的税后净利润确定。

　　上述业绩承诺是基于网讯新材过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。

　　五、盈利承诺补偿的兑现不足风险

　　为保障上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺方付瑞英、马菊兰在《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用股份补偿及现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。

　　在极端情况下，业绩承诺方可能存在其所获得的交易对价不足以履行盈利承诺补偿义务的情形。而根据《盈利预测补偿协议》的约定，若出现业绩承诺方所获交易对价不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力偏低，因此亦可能出现现金补偿无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。

　　六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易拟募集配套资金为不超过55,000万元，用于标的公司建设项目等用途。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能引起本次募集配套资金金额不足甚至募集失败的风险。如果配套融资出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决收购交易标的的募投项目建设需求，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。

　　七、依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险

　　标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售，产品主要用于通信光缆、通信电缆。通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商，电信运营商用于网络建设的资本支出直接影响对光缆的采购量，进而影响标的公司的业务发展空间。

　　未来，随着5G网络建设，中国及全球光缆市场将步入高速增长期，通信运营商网络建设资本支出将大幅增长，光缆生产商对光缆用金属塑料复合带的采购规模也将随之增加。但5G的实施速度、通信运营商采用的技术标准及采购标准均存在一定的不确定性，也不排除通信运营商的投资政策发生变化，从而导致对光纤光缆的需求产生影响，进而影响光缆生产商对标的公司金属塑料复合带产品的采购。

　　八、主要原材料价格大幅波动风险

　　标的公司产品的主要原材料为钢带和铝带，占生产成本的比例较高，其价格波动将直接影响到标的公司的生产成本。由于近年来大宗商品市场钢和铝的价格变化频繁，导致报告期内标的公司钢带和铝带的采购价格波动明显。如果主要原材料价格大幅波动，将导致标的公司主营业务成本大幅波动。

　　虽然标的公司整合了生产钢基带的和丰制铁，实现了产业链的延伸，一定程度上提升了标的公司的综合竞争力和市场抗风险能力，但原材料价格的大幅波动仍将对标的公司产生如下影响：

　　1、导致标的公司产品销售价格大幅波动，影响标的公司主营业务收入；

　　2、原材料价格上涨增加了存货对流动资金的占用，从而增加了标的公司流动资金的压力。

　　九、由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险

　　标的公司的产品以钢塑复合带和铝塑复合带为主，标的公司的高端产品主要面向美国、东南亚等海外市场。自2018年3月23日开始，美国对全球进口钢铁产品、铝产品征收关税。标的公司对美出口的商品可能受美国钢铁产业或光通信产业等美国关税政策的影响。美国在中国输美产品征收关税的范围、税率等方面仍存在不确定性，致使公司产品对美国出口存在一定的不确定性。此外，由于中美两国在光纤光缆行业产业链连接紧密，中美间关税的不确定性可能对光纤光缆行业的发展产生不利影响

　　十、汇率变动风险

　　标的公司产品同时在国内和国际市场销售，其中公司出口金额占营业收入的比例相对较高。随着标的公司出口规模不断扩大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收、运用远期结汇等方式规避汇率风险，标的公司仍将面临汇率波动的风险。

　　十一、毛利率波动风险

　　标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售，产品主要用于通信光缆、通信电缆，通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商。未来全球运营商在5G的实施速度、产业政策导向等方面存在一定的不确定性，可能导致标的公司产品销售价格产生一定波动。另一方面，由于标的公司产品原材料铝材、钢材等属于大宗商品，可能导致标的公司原材料采购价格波动较大。由此，标的公司毛利率可能出现波动，从而对标的公司经营业绩造成一定影响。

　　第一节本次交易的背景与目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家政策支持电线电缆相关产业发展

　　电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电线电缆行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分，而上市公司与标的公司同是专业的光、电缆行业重要的材料供应商。电线电缆被喻为国民经济发展的血脉，在国家发展战略中起着至关重要的作用。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，电线电缆行业作为电子信息产业发展的基石，受益于5G通讯技术的实施、“中国制造”、“一带一路”发展、国家城乡通信设施升级改造等政策的影响，成为国家鼓励发展的行业之一。

　　2015年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入发展。2016年，国务院制定的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。

　　国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了电线电缆行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，将借此契机不断提升企业竞争力。

　　（二）我国电线电缆产业规模迅速增长，行业发展潜力巨大

　　中国是全球发展最快的电信市场之一，拥有全球最大的固定及无线电信网络，具有广阔的电