■

　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：上海至正道化高分子材料股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本预案摘要中所使用的标的公司相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方承诺

　　本次交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：

　　1、本人/本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中与本企业相关的信息，且该等信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

　　2、本人/本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本人/本企业相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的信息，并保证本人/本企业提供的与本人/本企业及本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　5、如本人/本企业提供或披露的与本人/本企业及本人/本企业提供的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本预案摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　截至预案及其摘要签署日，标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查中，预案及其摘要未披露上述事项，本次重组存在重大不确定性。

　　本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

　　至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材100%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为59,068.85万元，其中上市公司拟股份支付55,106.10万元，现金支付3,962.75万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年6月30日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。在本次交易中，付瑞英、马菊兰所获交易对价的10%以现金支付，剩余90%以发行股份的方式支付，国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付，孙继光的交易对价全部以现金方式支付。具体支付情况如下：

　　■

　　上市公司在本次交易完成后15个工作日内一次性支付孙继光的现金对价，在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。

　　同时，上市公司拟向至正集团、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

　　自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　　2、发行数量及发行对象

　　本次上市公司拟发行的股份数量为3,211.31万股，具体发行情况如下：

　　■

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

　　3、锁定期安排

　　付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。

　　除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。

　　交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

　　本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

　　至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

　　本次交易拟募集配套资金为不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即14,906,999股。至正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的10%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，至正集团拟认购的金额为不超过5,500万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整；付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，付瑞英拟认购的金额为不超过3,300万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。除至正集团、付瑞英外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　3、锁定期安排

　　至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

　　三、本次交易标的资产的预估值

　　本次交易的标的资产为网讯新材100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2018年6月30日，预估值约为59,068.85万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为59,068.85万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。

　　四、业绩补偿及奖励安排

　　（一）业绩承诺情况

　　本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰，业绩补偿比例为100%。

　　付瑞英、马菊兰共同承诺，业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，付瑞英、马菊兰共同承诺网讯新材2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,455.37万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元。

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，补偿义务人同意待评估机构出具正式资产评估报告后，将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。

　　（二）业绩补偿

　　考虑标的公司的业绩波动性，具体的补偿安排如下：

　　1、业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度，触发业绩补偿及具体补偿金额计算方法如下：

　　■

　　2、在利润补偿期届满时，补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的，则补偿义务人需要在2021年审计报告出具后30日内进行业绩补偿，补偿金额具体计算如下：

　　应补偿金额 = （累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数）÷ 补偿期限内承诺净利润数总和×标的资产的交易对价- 以前年度已补偿金额。其中，标的资产的交易对价为59,068.85万元，补偿期限内承诺净利润数总和为25,485.86万元。

　　如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

　　3、补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的方式进行补偿，其中，补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价进行抵扣。

　　当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额）÷发行价格，发行价格为17.16元/股。

　　补偿义务人之间按其在《盈利预测补偿协议》签署时持有的标的公司股份比例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　（三）减值测试

　　在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

　　标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价，补偿义务人之间互相承担连带责任。

　　（四）业绩奖励

　　为激励网讯新材管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，各方认可如网讯新材在承诺期的业绩超出预测数，则从超出部分中支出一定比例对管理团队进行业绩奖励。

　　业绩奖励安排应基于网讯新材当年实际净利润数大于当年承诺净利润数的超额部分，奖励总额不低于网讯新材当年超出承诺净利润部分的30%，但业绩承诺期内合计奖励金额不超过本次交易对价的20%。

　　业绩承诺期内，当年度超额业绩奖励的50%在当年审计报告出具后三个月内支付，剩余50%在业绩承诺期期满后，累计业绩承诺达标的前提下在2021年审计报告出具后三个月内一并计算支付。

　　五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　　根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过5%，付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

　　在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买网讯新材100%股权。根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及相应年度营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易完成后，上市公司与标的公司形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上增加了金属复合带等产品，丰富了产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，符合上市公司的长远战略规划。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响

　　网讯新材具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司产品线，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺盈利数分别不低于4,455.37万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元（上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前初步测算作出的承诺，业绩承诺方同意待评估机构出具正式资产评估报告后，将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺数据)。本次交易完成后，上市公司将持有网讯新材100%的股权，网讯新材将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

　　截至本预案摘要签署日，上市公司的总股本74,534,998股。本次交易预计公司本次将发行普通股32,113,112股用于购买资产，同时向至正集团、付瑞英等不超过10名特定对象发行不超过14,906,999股股份募集配套资金。其中，至正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的10%；付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。假设本次交易完成，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：

　　■

　　注：1、股东持股情况以截至2018年8月31日股东名册数据为基准进行测算。

　　2、本次测算按照发行规模上限和认购方认购上限进行测算。

　　本次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团，实际控制人均为侯海良，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得网讯新材股东大会审议通过；

　　2、本次交易方案已获得至正股份董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；

　　2、公司股东大会对本次交易的批准；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、交易过户前，标的公司整体变更为有限责任公司。

　　八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

　　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

　　本次股票发行数量约为3,211.31万股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由7,453.50万股变更为10,664.81万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为31.48%，不低于25%。

　　因此，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出如下承诺：

　　■

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇一八年十月

　　（下转A42版）