本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年10月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 364 号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》提及的相关问题的回复公告如下：

　　函1、2018年9月1日，你公司披露公告称，杨竞忠所持你公司股份累计质押6,676万股，占公司总股本的23.56%，请说明杨竞忠转让所持你公司股份权利是否受限、转让被质押部分的可操作性、是否已取得相关质权人的同意。

　　【回复】

　　截止目前，杨竞忠持有公司股份94,766,049股，其中，无限售条件流通股71,834,788股，限售非流通股22,931,261 股（将于2019年1月份解禁）。本次拟转让的56,666,231股全部为无限售条件流通股。

　　目前，杨竞忠所持公司股份处于质押状态共6,676万股，其中，广西斯达瑞投资管理中心（有限合伙）1100万股、国泰君安证券股份有限公司2056万股、桂林银行股份有限公司南宁分行1400万股、渤海国际信托股份有限公司2120万股。

　　杨竞忠质押给广西斯达瑞投资管理中心（有限合伙）的1100万股将于2018年11月9日到期后解除质押。

　　杨竞忠与国泰君安签署的《质押合同》，在股票质押期间，杨竞忠有权与质权人协商提前购回标的股票，提前了结双方债权债务关系。

　　杨竞忠与桂林银行签署的《质押合同》，经质权人同意，杨竞忠清偿或提前清偿质押合同项下债务本息及相关费用，或提供符合质权人要求的新的担保后，杨竞忠可享有对其所质押股票的完全处置权。

　　杨竞忠与渤海国际信托签署的《质押合同》，如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人归还全部贷款本息的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质权人返还质押标的股票。

　　综上，根据杨竞忠与质权人签署的《质押合同》，只要杨竞忠履行了约定的法律义务，就可以解除股份质押。由于尚未签署正式的股权转让协议，杨竞忠本次拟转让的股份目前仍处于质押状态，杨竞忠有能力解除该部分股份质押。

　　目前，杨竞忠与南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南京红太阳”）签署的是股权转让意向性协议，南京红太阳方还要进行尽职调查，尽职调查完成后，双方才能确定是否签署正式协议。若双方确定签署正式的股权转让协议，则在签署正式的股权转让协议前，杨竞忠将与质权人进行协商沟通，提前偿还债务，以解除股份质押。对于解除股份质押的资金来源，一部分来自于杨竞忠本人自筹，另一部分为本次股权转让的预付款，且本次股权转让拟采用分批交割的方式进行，可以减轻杨竞忠解除股份质押的资金压力。

　　函2、本次股权转让的初步确认价为20元/股，与2018年10月17日收盘价10.18元/股相比溢价96.5%。请说明南京红太阳高溢价收购杨竞忠持有你公司20%股权的主要目的及商业逻辑、南京红太阳后续是否存在谋求你公司控制权的计划、杨竞忠及其一致行动人未来12个月是否存在减持计划。

　　【回复】

　　(1)本次股权转让是公司实际控制人为上市公司引进战略投资者的一次商业行为。

　　根据《股权转让意向协议》约定，本次股转价格初步确认为人民币【20元/股】，此约定价格确定为最终股转价格的前提条件为：根据乙方作出的审慎尽调结果，标的公司不存在重大资产减值、未披露的对外负债及担保；标的公司现有资产及业务不存在未来3年净利润亏损的重大经营风险。因此，本次股转价格最终将在正式的股权转让协议中确定，敬请投资者注意投资风险。

　　(2)本次股权转让也是南京红太阳认为上市公司平台符合战略发展需要，因此，期望一次获取20%持股比例的重大战略投资。

　　一方面，公司资产优良，财务状况良好，资产负债率低，具有持续盈利能力，截至2018年6月30日，公司总资产为2,505,929,409.28元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为2,075,833,724.91元，流动资产为954,888,697.91元，资产负债率为17.15%，是一家资质优良的公司。另一方面，公司长期专注于汽车行业，在行业中具有较深的资质、较强的技术实力以及完善的供应链和优越的客户资源优势，符合南京红太阳实际控制人杨寿海先生构建大农业、大健康、大材料、大汽车、大产融、大数据“一芯两翼六大”战略新型产业链生态圈的发展需要。第三，虽然目前公司股票在二级市场的价格较低，但公司股票在二级市场日交易量长期低迷,且在二级市场可交易的股票数约为8,635.88万股,约占公司股份总数的30.47%(截止2018年10月19日收市，公司控股股东、董监高、员工持股计划、公司回购股份及非公定增限售股共计19,697.23万股，占公司股份总数的69.53%)，若从二级市场增持公司股票可能耗费时间较长，且可能会引起公司股价波动，较难达成持股20%的目标。

　　综上，本次签署的《股权转让意向协议》是双方意愿的一致表达，南京红太阳收购杨竞忠持有公司20%股权的目的是认可上市公司平台符合其战略发展需要，本次意向协议转让股份是根据公司股票交易情况而作出的合理安排，符合一般的商业逻辑。

　　(3)目前，南京红太阳未持有公司股份，若本次交易能最终完成，南京红太阳将持有公司20%的股份，成为公司第一大股东，持股比例与公司实际控制人持股比例较为接近。南京红太阳目前没有谋求上市公司控制权的计划，杨竞忠及其一致行动人目前也没有继续减持的计划，但也不排除未来12个月公司实际控制人继续减持上市公司股份或南京红太阳继续增持上市公司股份的可能，因此，未来不排除公司实际控制权发生变更的可能。杨竞忠及其一致行动人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次股份转让完成后6个月内不增持公司股份。公司将持续关注事项进展，及时履行必要程序及信息披露义务。

　　函3、请说明南京红太阳受让杨竞忠持有你公司20%股权的资金来源。

　　【回复】

　　南京红太阳金控供应链有限公司成立于2017年11月10日，注册资本60,000万元，实际控制人为杨寿海先生。杨寿海为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）实际控制人，其控股的江苏国星投资有限公司持有南一农集团100%股权。南一农集团创始于1989年，现已发展成为一家集科研、制造、市场全产业链的国家重点高新技术企业，市场覆盖108个国家，拥有万名员工，拥有38家全资和控股子公司。2017年南一农集团实现营业收入118.74亿元，总资产超过200亿，已形成生命健康、新动力汽车和大数据三大产业链生态圈。

　　南京红太阳本次拟受让杨竞忠持有公司20%股权的资金来源主要为自有资金，自有资金通过在红太阳集团系统内调集资金头寸予以解决，若自有资金不足，差额部分拟通过融资借款解决。具体情况将在正式签订股份转让协议后，在权益变动报告书等文件中公开说明披露。

　　函4、你公司认为应予说明的其它事项。

　　【回复】

　　南京红太阳聘请的中介机构已于10月22日进场对公司展开尽职调查。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司 董事会

　　2018年10月25日