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　　特别提示：

　　1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟注销的股票期权数量为20.08万份，拟回购注销的限制性股票数量为7.32万股，限制性股票的回购价格为20.68元/股。

　　2、2018年8月22日公司召开第四届董事会第7次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，合计回购注销7.32万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由11,112.24万股减至11,104.92万股。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2018年10月24日办理完成。

　　一、公司2017年股票期权及限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年10月23日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

　　4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向12名激励对象首次授予限制性股票53.28万股，向42名激励对象首次授予股票期权155.92万份。首次授予日为2017年10月27日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2017年12月14日，公司披露了《关于 2017 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的股票期权代码为037759，期权简称为香山JLC1，本次授予限制性股票的上市日为2017年12月15日。

　　6、2018年8月22日，公司第四届董事会第7次会议和第四届监事会第7次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，对6名激励对象已获授的但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销，对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.68元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象共计8人因离职等原因，已不符合激励条件，本次注销6名激励对象已获授但尚未行权的20.08万份股票期权，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票。

　　2、2018年8月23日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-072），自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　3、公司已向上述限制性股票回购对象支付回购款合计人民币1,513,776.00元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2018]G17036510127号验资报告，审验结果为：截至2018年9月12日止，贵公司已实际支付7.32万股的回购款人民币1,513,776.00元（大写：人民币壹佰伍拾壹万叁仟柒佰柒拾陆元），其中扣除了已发放股利0元，减少股本73,200.00元，减少资本公积1,423,008.00元，支付同期存款利息17,568.00元。

　　本次减资前的注册资本为人民币111,122,400.00元，股本为人民币111,122,400.00元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年12月4日出具“广会验字[2017]G14000490678号”验资报告。截至2018年9月12日止，变更后的累计注册资本为人民币111,049,200.00元、累计股本为人民币111,049,200.00元。

　　4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜已于2018年10月24日办理完成。

　　三、本次回购注销后股本结构变动表

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　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2018年10月24日