证券简称：中远海发       证券代码：601866       公告编号：临2018-058

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于中海集团财务有限责任公司吸收合并

　　完成工商变更登记暨关联交易完成公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年11月13日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案，中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）和中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）按照集团同一控制下企业合并方式实施重组整合（以下简称“本次交易”）。2017年12月28日，公司召开2017年第四次临时股东大会，按照关联交易的相关程序审议并批准了本次交易。2018年6月7日，中国银行保险监督管理委员会出具《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2018〕75号），批准了本次交易涉及的相关事项。本次交易的具体事项及获批情况请参见公司在指定信息披露媒体发布的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）以及《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并获批暨关联交易进展公告》（公告编号：临2018-032）。

　　2018年10月23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，并取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　本次交易实施完成后，公司持有中海财务23.38%股权，中国远洋海运集团有限公司成为中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇一八年十月二十四日

　　股票简称：中远海发      股票代码：601866               公告编号：2018-059

　　中远海运发展股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、 被担保人1名称：中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发香港”）；

　　被担保人2名称：上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“寰宇物流”）；

　　被担保人3名称：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）；

　　被担保人4名称：东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）。

　　2、 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次为被担保人1中远海发香港向澳新银行香港分行申请1亿美元一年期内保外贷借款提供担保、为担保人2寰宇物流向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请3亿元人民币一年期借款提供担保、为担保人3中远海运租赁向中国银行股份有限公司上海分行（以下简称“中国银行上海分行”）申请3亿元三年期借款提供担保、为担保人4东方富利向三菱日联银行申请0.6亿美元一年期内保外贷借款提供担保。

　　截止本日，本公司对被担保人1中远海发香港的担保余额为19.6亿美元；对被担保人2寰宇物流的担保余额为7亿元人民币；对担保人3中远海运租赁的担保余额为47.7亿元人民币；对担保人4东方富利的担保余额为0。

　　3、 本次是否有反担保：无。

　　4、 逾期对外担保情况：无。

　　一、 担保情况概述

　　中远海发香港拟向澳新银行香港分行申请1亿美元一年期借款，方式为内保外贷，本公司为该融资提供担保。

　　寰宇物流拟向民生银行上海分行申请3亿元一年期借款，本公司为该融资提供担保。

　　中远海运租赁拟向中国银行上海分行申请3亿元人民币三年期借款，本公司为该融资提供担保。

　　东方富利拟向三菱日联银行申请0.6亿美元一年期借款，方式为内保外贷，本公司为该融资提供担保。

　　经公司2017年年度股东大会批准，自2018年7月1日起一年内，本公司可为被担保人1中远海发香港提供余额不超过25亿美元的担保，可为被担保人2寰宇物流提供余额不超过25亿元人民币的担保，可为被担保人3中远海运租赁提供余额不超过130亿元人民币的担保，可为被担保人4东方富利提供余额不超过3亿美元的担保，包括存在以下情形：

　　（1）中远海发香港、寰宇物流、中远海运租赁、东方富利的资产负债率超过70%；

　　（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　按照2017年年度股东大会决议和公司《董事会授权规则》，本公司董事长批准了本次担保。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人1：

　　1.名称：中远海运发展（香港）有限公司

　　2.与本公司的关系：本公司全资子公司

　　3.注册地点：香港中环皇后大道中183号50楼

　　4.主要负责人：王大雄

　　5.注册资本：港元1,000,000 和美元1,777,558,800

　　6.经营范围：集装箱租赁、船舶租赁

　　7.财务状况：截止2017年12月31日(经审计)，被担保人资产总额为624.71亿元人民币,净资产为7.45亿元人民币，流动负债总额为150.79亿元人民币，负债总额为617.26亿元人民币，资产负债率为98.81%；2017年营业收入为79.68亿元人民币，净利润为-0.77亿元人民币。

　　截止2018年6月30日（未经审计），被担保人资产总额为626.39亿元人民币，净资产为7.46亿元人民币，流动负债总额为181.80亿元人民币，负债总额为618.93亿元人民币，资产负债率为98.81%；2018年1-6月份营业收入为30.53亿元人民币，净利润为-0.05亿元人民币。

　　被担保人2：

　　1.名称：上海寰宇物流装备有限公司

　　2.与本公司的关系：本公司全资子公司

　　3.注册地点：上海市虹口区东大名路1050号1906室

　　4.法定代表人：宋雪梅

　　5.注册资本：8.5亿元人民币

　　6.经营范围：从事物流装备的研究开发，实业投资，以物流装备为主的国际贸易，从事货物及技术的进出口业务和相关的咨询服务，销售、租赁、维修集装箱。

　　7.财务状况：截止2017年12月31日(经审计)，该公司资产总额为46.96亿元人民币，净资产15.24亿元人民币，流动负债总额31.58亿元人民币，负债总额为31.72亿元人民币，资产负债率为67.55%；2017年营业收入为59.72亿元人民币，净利润为2.02亿元人民币。

　　截止2018年6月30日(未经审计)，该公司资产总额为68.14亿元人民币，净资产14.94亿元人民币，流动负债总额53.06亿元人民币，负债总额为53.20亿元人民币，资产负债率为78.07%；2018年1-6月份营业收入为47.01亿元人民币，净利润为1.64亿元人民币。

　　被担保人3：

　　1.名称：中远海运租赁有限公司

　　2.与本公司的关系：本公司全资子公司

　　3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室

　　4.法定代表人：陈易明

　　5.注册资本：35亿元人民币

　　6.经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。

　　7、财务状况： 截止2017年12月31日(经审计)，该公司资产总额为251.18亿元人民币,净资产42.26亿元人民币，流动负债总额103.07亿元人民币，负债总额为208.93亿元人民币，银行贷款总额136.81亿元人民币，资产负债率为83.18%；2017年营业收入为14.43亿元人民币，净利润为3.77亿元人民币。

　　截止2018年6月30日(未经审计)，该公司资产总额为283.89亿元人民币,净资产44.97亿元人民币，流动负债总额128.78亿元人民币，负债总额为238.92亿元人民币，资产负债率为84.16%；2018年1-6月份营业收入为10.66亿元人民币，净利润为2.71亿元人民币。

　　被担保人4：

　　1.名称：东方富利国际有限公司

　　2.与本公司的关系：本公司全资子公司

　　3.注册地点：香港

　　4.主要负责人：张荣标

　　5.注册资本：1.4亿元港币

　　6.经营范围：船舶租赁

　　7.财务状况：截止2017年12月31日(经审计)，被担保人资产总额为23.6亿元人民币,净资产为15.9亿元人民币，流动负债总额为4.21亿元人民币，负债总额为7.7亿元人民币，资产负债率为32.63%；2017年营业收入为1.45亿元人民币，净利润为0.84亿元人民币。

　　截止2018年6月30日（未经审计），被担保人资产总额为35.82亿元人民币，净资产为16.53亿元人民币，流动负债总额为9.77亿元人民币，负债总额为19.29亿元人民币，资产负债率为53.85%；2018年1-6月份营业收入为0.91亿元人民币，净利润为0.47亿元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　中远海发香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向澳新银行香港分行申请1亿美元一年期内保外贷借款，该等1亿美元贷款将由本公司以内保外贷方式提供担保，即通过澳新银行上海分行开立融资性保函。

　　寰宇物流因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向民生银行上海分行申请3亿元人民币一年期借款，该3亿元人民币融资将由本公司提供担保，担保方式为连带责任保证。

　　中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向中国银行上海分行申请3亿元人民币三年期借款，该3亿元人民币融资将由本公司提供担保，担保方式为连带责任保证。

　　东方富利因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向三菱日联银行申请0.6亿美元1年期内保外贷借款，该0.6亿美元融资将由本公司以内保外贷方式提供担保，即通过中国进出口银行上海分行开立融资性保函。

　　四、本次担保对公司的影响

　　上述1.6亿美元和6亿元人民币可以分别为中远海发香港、寰宇物流、中远海运租赁及东方富利补充营运资金，保证其平稳发展。本次担保在本公司2017年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，且属于公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、本公司累计对外担保情况

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额21.9亿美元和74.2亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为16.09%，净资产比例约为137.47%。

　　本公司累计对控股子公司担保余额19.9亿美元和58.4亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为13.88%，净资产比例约为118.59%，逾期担保数量为零。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　七、备查文件

　　董事长审批文件。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2018年10月24日