证券代码：002600         证券简称：领益智造     公告编号：2018-140

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1. 本次回购并注销的应补偿股份涉及的补偿责任人有刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），共3名。回购注销的股份数量合计为58,933,969股，占回购注销前公司总股本的0.87%。

　　2. 本次应补偿股份由公司以总价1元回购并注销。本次回购的股份于2018年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　一、业绩承诺补偿股份已履行的相关审批程序

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第三次会议及2018年5月18日召开2017年度股东大会,审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》，同意公司回购并注销东方亮彩原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份，并授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜。2018年4月28日，公司披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。2018年10月12日，公司披露了《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺补偿股份的进展公告》, 公司将分步办理深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）原股东业绩承诺补偿股份回购及注销手续。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　2016 年4 月1 日，公司收到中国证监会核发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（注：广东江粉磁材股份有限公司于2018年3月5日更名为广东领益智造股份有限公司），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美投资”）合计持有的东方亮彩100%的股权。

　　根据公司与东方亮彩补偿责任人曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资（统称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]8364-4号），东方亮彩补偿责任人2015年度、2016年度、2017年度所作的业绩承诺及实现情况如下：

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　　依据上述数据，东方亮彩2017年度实现的业绩未达承诺数，须由补偿责任人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。

　　（二）补偿方式

　　1. 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　如届时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。

　　2. 补偿责任人按因本次交易各自所获得的公司支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量。

　　3. 若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　（三）业绩承诺未完成应补偿事项

　　根据东方亮彩在承诺期的业绩实现情况计算补偿责任人2017年度应补偿的现金及股份情况如下：

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　　注：1.当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。

　　2.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×（1+转增或送股比例）

　　3.2017年7月，公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2

　　三、业绩承诺补偿进展情况

　　（一）现金补偿情况

　　2018年6月26日，公司已收到东方亮彩相关补偿责任人支付的现金补偿款合计人民币174,303,924.14元，补偿责任人的现金补偿义务已履行完毕。

　　（二）股份补偿情况

　　2018年10月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）补偿股份的回购注销手续。明细如下：

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　　四、本次回购注销完成后的股本结构变化

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　　五、本次回购注销对公司每股收益的影响

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　　鉴于曹云所持有的公司股份228,571,428股尚处于质押冻结的状态，公司暂时无法回购并注销其对应补偿股份115,227,242股。为维护公司及全体股东权益，公司将持续督促补偿责任人曹云履行业绩承诺补偿义务，尽快处理业绩承诺补偿的股份补偿手续。公司将及时披露股份补偿的进展情况。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十四日