独立财务顾问

　　华创证券

　　签署日期：2018年10月

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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　　本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。 

　　前言

　　华创证券有限责任公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托，担任本次浙大网新回购股份的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对浙大网新履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由浙大网新提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对浙大网新的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与浙大网新接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请浙大网新的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　一、 本次回购股份的方案要点

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　　二、 上市公司基本情况

　　（一）浙大网新基本情况

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　　（二）前十大股东持股数量及持股比例

　　截至2018年6月30日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下表所示：

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　　（三）经营情况

　　公司致力于在智慧云服务、智慧城市、智慧商务和智慧生活四大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护，再到云计算、大数据、新一代人工智能的全套 IT 解决方案以及承揽大型工程总包。

　　公司经营状况良好，主营业务的运营模式未发生重大变化。最近一年一期，浙大网新的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：2017年财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。

　　三、 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）公司股票上市已满一年

　　1997年4月18日，浙大网新在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为“600797”。经核查，公司股票上市时间已满一年。

　　（二）公司最近一年无重大违法行为

　　经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，公司最近一年无重大违法违规行为。

　　（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

　　本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购金额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具有较强的持续盈利能力。

　　（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。本次回购股份不会引起上市公司股权的重大变化，亦不会对浙大网新的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，浙大网新本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中，将维持股权分布符合上市条件。

　　四、 本次回购的必要性分析

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份拟用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　若本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，将有助于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。

　　若本次回购的股份用于注销或因股权激励方案或员工持股计划未获董事会或股东大会等决策机构审议通过，或因拟纳入激励范围的对象放弃认购股份的原因导致公司所回购全部或部分社会公众股份无法授出的，公司将对尚未授出的回购股份实施注销，并相应减少公司的股本总额，将有利于增加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。

　　因此，公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，具有必要性。

　　五、 本次回购的可行性分析

　　（一）上市公司日常营运能力分析

　　截至2018年6月30日，公司资产总额为655,342.37万元，其中货币资金为54,525.08万元，归属于母公司所有者权益为450,247.57万元。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，资金来源均为公司自有资金，占资产总额的比例最低为0.76%、最高为1.53%，占归属于母公司所有者权益的比例最低为1.11%、最高为2.22%。根据上述财务数据及公司目前的经营情况，且回购资金将在回购期内分次支付，预计本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　（二）上市公司偿债能力分析

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，按照本次预计使用的回购资金上限10,000.00万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少10,000.00万元。以2018年6月30日的报表数据为基础测算，本次股份回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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　　如上表所示，本次股份回购前后，上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次股份回购不会对浙大网新的偿债能力造成重大不利影响。

　　（三）上市公司盈利能力分析

　　2018年上半年，公司的基本每股收益为0.0939元/股。假设本次回购最终使用资金10,000.00万元，回购价格为12.72元/股，预计回购股份7,861,635股，则本次回购完成后，公司的基本每股收益将增加至0.0946元/股。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购不会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　六、 回购股份方案的影响分析

　　（一）回购股份对上市公司股价的影响

　　回购期内，浙大网新将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加浙大网新股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）回购对上市公司股本结构的影响

　　本次回购方案全部实施完毕，基于公司回购股份价格上限12.72元/股及回购金额限值，对回购后公司股权结构的变动情况测算如下：

　　1、若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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　　2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后公司股权的变动情况如下：

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　　测算数据仅供参考，后续实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（三）回购对其他债权人的影响

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份将造成上市公司流动资产及净资产减少。同时，本次回购股份也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，预计债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　七、 独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为浙大网新本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

　　八、 特别提醒广大投资者注意的问题

　　1、本次回购股份预案尚须浙大网新股东大会审议通过。

　　2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖浙大网新股票的依据。

　　4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

　　5、本次回购可能存在自有资金不足影响回购实施的情况，提请广大投资者予以关注。

　　九、 备查文件

　　1、浙大网新第九届董事会第六次会议决议

　　2、浙大网新关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　3、浙大网新独立董事关于回购股份的独立意见

　　4、浙大网新2017年年度报告、2018 年半年度报告

　　十、 本财务顾问联系方式

　　名称：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

　　电话：0755-88309300

　　传真：0755-21516715

　　联系人：黄夙煌

　　华创证券有限责任公司

　　2018年10月24日