第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邰正彪、主管会计工作负责人邰正彪及会计机构负责人(会计主管人员)杨晓明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、应收票据期末为186,770,035.16元，较期初130,500,288.41元，增长43.12%，主要原因系本期收到的票据增加；

　　2、预付款项期末为25,742,101.33元，较期初13,653,431.53元，增长88.54%，主要原因系本期销售合同额增长，预付供应商材料采购货款增加；

　　3、其他应收款期末为14,805,056.51元，较期初8,750,802.91元，增长69.19%，主要原因系包含应收股利；

　　4、在建工程期末为12,494,526.47元，较期初6,402,207.44元，增长95.16%，主要原因系老区再制造项目厂房投入增加；

　　5、预收款项期末为61,604,086.81元，较期初41,969,633.69元，增长46.78%，主要原因系本期销售合同额及收入增长，收到客户合同预付款及进度货款增加；

　　6、其他应付款期末为55,760,086.67元，较期初24,913,273.44元，增长1.24倍，主要原因系本期向泰尔集团借款补充流动资金；

　　（二）利润表项目

　　1、营业收入本期为529,345,568.22元，较上年同期299,303,053.44元，增长76.86%；主要原因系本期销售收入增加；

　　2、营业成本本期为380,187,915.66元，较上年同期193,826,792.50元，增长96.15%；主要原因系本期销售收入增加及原材料成本、人工成本增长；

　　3、税金及附加本期为6,377,768.69元，较上年同期4,443,807.16元，增长43.52%，主要原因系增值税增加，相应附加税增加；

　　4、销售费用本期为54,637,589.08元，较上年同期37,746,018.40元，增长44.75%；主要原因系报告期内合同、收入、回款增长导致运费、包装费、差旅费及人员绩效工资增长；

　　5、研发费用本期为22,747,256.76元，较上年同期11,248,140.54元，增长1.02倍；主要原因系研发项目投入增加；

　　6、财务费用本期为12,820,581.80元，较上年同期4,239,157.45元，增长2.02倍；主要原因系本期票据贴现增加致贴息费增加；

　　7、其他收益本期为12,293,103.80元，较上年同期7,148,307.80元，增长71.97%；主要原因系政府补助增加；

　　8、所得税费用本期为4,769,501.05元，较上年同期2,594,290.54元，增长83.85%；主要原因系本期利润总额增加；

　　（三）现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额本期为-33,686,384.96元，较上年同期-70,984,079.11元，增长52.54%，主要原因系销售商品收到的现金增加；

　　2、投资活动产生的现金流量净额本期为-40,557,114.23元，较上年同期-27,829,981.74元，下降45.73%，主要原因系购建固定资产、无形资产增加；

　　3、筹资活动产生的现金流量净额本期为9,975,277.72元，较上年同期-31,921,680.95元，增长1.31倍，主要原因为系收到其他与筹资活动有关的现金增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

　　与上年同期相比扭亏为盈

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单                                                                                单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董事长：邰正彪

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002347       证券简称：泰尔股份        公告编号：2018-51

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于进一步收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、标的资产估值风险

　　中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据中瑞世联出具的《评估报告》 [中瑞评报字[2018]第000721号]，截至评估基准日2018 年8月31日，安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）股东全部权益价值资产基础法评估结果为2,080.90万元，收益法评估结果6,579.65万元，差异额为 4,498.75万元，差异率为216.19%。

　　基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易以收益法评估结果为参考，燊泰智能24%股权的最终交易价格确定为1,560.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，提请投资者注意。

　　2、本次收购属于关联收购,不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　本次交易，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）持有的燊泰智能24%股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，经协议双方协商确定为1,560.00万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、王先云先生、黄东保先生回避了表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案拟提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要财务指标（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　3、关联关系

　　欣泰投资与公司实际控制人均为邰正彪先生，构成《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章第一节10.1.3（三）”规定的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　■

　　本次交易，公司拟收购的欣泰投资持有的燊泰智能24%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　燊泰智能最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、本次交易前标的公司的股权结构

　　■

　　燊泰智能已完成内部审批程序，其他股东自愿放弃优先受让权，同意欣泰投资出让24%股权。

　　交易标的的历史沿革：

　　（1）2013年5月21日，燊泰智能完成工商设立登记手续。其名称为上海燊泰轧机设备有限公司；

　　（2）2014年8月8日，上海燊泰轧机设备有限公司更名为上海燊泰智能设备有限公司；

　　（3）2015年12月1日，公司注册地由上海市变更为安徽省马鞍山市经济技术开发区，并由上海燊泰智能设备有限公司更名为安徽燊泰智能设备有限公司；

　　（4）2016年9月22日，欣泰投资将为彭耀团队代持的260万股分别转让给彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋等9人；

　　（5）2017年7月20日，安徽泰尔控股集团股份有限公司将持有的燊泰智能40%股权转让给公司，形成本次交易前标的公司的股权结构。

　　3、审计评估情况

　　本次交易聘请了具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对燊泰智能进行了审计；聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对燊泰智能进行了评估。

　　燊泰智能的审计和评估情况，详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》（天健审〔2018〕5-81号）和《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000721号）。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　截止2018年8月31日，标的资产评估价值6,579.65万元，对应的24%的评估价值为1,579.12万元，本次股权转让价款的最终交易价格确定为1,560.00万元。本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易主体

　　1.1甲方：安徽欣泰投资股份有限公司

　　1.2乙方：泰尔重工股份有限公司

　　2、《股权转让协议》主要内容：

　　2.1  标的物

　　本协议的标的物是甲方所拥有的燊泰智能24%的股权。

　　2.2  股权转让及交割

　　2.2.1 甲方愿意将标的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。

　　2.2.2 本协议生效后，乙方拥有燊泰智能24%的股权。

　　2.2.3 本协议生效后，乙方即取得上述股权，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。

　　2.3  股权转让价款与支付

　　2.3.1 截止2018年8月31日，标的资产评估价值6,579.65万元，对应的24%的评估价值为1,579.12万元，本次股权转让价款的最终交易价格确定为1,560.00万元。

　　2.3.2本协议生效后六个月内以现金方式一次性支付股权转让款。如协议双方对本协议项下股权转让价款的支付方式另有约定的，按照另行约定执行。

　　2.3.3甲方应配合乙方及时完成本次股权转让的工商变更等法律手续。

　　3、《盈利预测补偿协议》主要内容：

　　3.1净利润承诺数

　　甲方承诺标的公司燊泰智能2018年度、2019年度及2020年度（以下简称

　　“盈利预测补偿期”）的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为650万元、800万元和950万元，三年累计为2,400万元。

　　3.2净利润差异的确定方式

　　乙方进行2020年年度审计时，燊泰智能盈利预测补偿期内实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况，将由负责乙方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于乙方2020年年度财务报告出具时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。

　　甲方应当根据专项审核报告的结果，承担24%股权相对应的补偿义务。

　　3.3净利润差异补偿数额的计算

　　上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形，乙方应在2020年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额，并向甲方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。净利润差异补偿总金额计算公式为：

　　净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司2018-2020年累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格

　　3.4补偿的实施

　　若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补偿，乙方应在2020年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定甲方应向乙方补偿的现金净额，并向甲方就其应承担的补偿义务事宜发出书面通知。

　　4、支付股权款的资金来源为自有资金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次收购是公司发展战略的进一步深化，有利于公司优质资源的进一步整合，有利于巩固公司在细分领域的龙头地位，有利于增强公司的竞争能力和盈利能力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司与欣泰投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次收购是公司发展战略的进一步深化，通过本次股权收购，有利于增强公司的竞争能力和盈利能力。我们已对相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　本次收购是公司发展战略的进一步深化，通过本次股权收购，有利于增强公司的竞争能力和盈利能力。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见。

　　4、独立董事独立意见。

　　5、《审计报告》。

　　6、《评估报告》。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002347     证券简称：泰尔股份      公告编号：2018-52

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为贯彻聚焦主业，深根细作冶金行业，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的马鞍山动力传动机械有限责任公司（以下简称“马传公司”）99.09%股权转让给安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”），转让价款（含税）合计8,693.00万元。

　　2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团董事长、为泰尔集团的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章第一节10.1.3(三)”之有关规定，泰尔集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、2018年10月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构：

　　泰尔集团由公司实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士共同发起设立，邰正彪先生持有泰尔集团60%的股权，黄春燕女士持有泰尔集团40%的股权。

　　3、经营状况（未经审计）

　　截至2017年底，泰尔集团总资产449,846,795.11元，净资产23,218,565.71元，2017年实现营业收入28,462,273.91元，净利润-22,536,126.54元。截至2018年8月31日，泰尔集团资产总额为483,914,287.62元，净资产为8,128,364.97元，2018年1-8月实现营业收入6,590,413.88元，净利润-15,090,200.74元。

　　4、其他情况说明

　　泰尔集团与公司同属于邰正彪先生实际控制的公司；泰尔集团相对于公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立完整。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为马传公司99.09%股权，不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷。

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　（二）交易标的最近一年一期的财务数据

　　马传公司主要财务数据如下：(经审计)

　　■

　　（三）其他情况说明

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 已经对马传公司最近一年一期财务

　　数据进行审计，并出具天健审〔2018〕5-80号《审计报告》。

　　2、截至公告出具日，公司不存在委托马传公司理财的情况，也不存在为马传公司提供担保的情况。

　　3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后马传公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：泰尔重工股份有限公司

　　乙方：安徽泰尔控股集团股份有限公司

　　第一条 目标公司

　　本次转让的马鞍山动力传动机械有限责任公司注册资金550万元，甲方出资545万元，约占注册资金99.09%，笃传频出资5万元，约占注册资金0.91%。注册地为安徽省马鞍山市经济技术开发区。

　　第二条 股权转让内部批准手续

　　甲方已就本次股权转让数额、转让价格提交股东大会批准。

　　乙方已就本次股权转让数额、转让价格提交董事会批准。

　　第三条 股权转让数额

　　甲方持有马鞍山动力传动机械有限责任公司的全部股权（即545万元出资）全部转让给乙方。

　　第四条 股权转让价格及支付方式

　　股权转让的价格确定为8,693.00万元人民币。

　　以上款项自股权交割完成后，六个月内支付20%，24个月内结清全部款项，按年付息。

　　甲方账户：00606015201030000437

　　第五条 目标公司交接

　　乙方对目标公司的债权债务、资金、财产等财务状况及员工情况已全部了解知悉，甲方以现状交接，交接后乙方不再提出异议。

　　第六条 股权变更手续

　　本协议生效后，甲方办理股权变更工商登记备案手续，乙方协助。

　　第七条 违约责任

　　乙方如逾期付款，应当支付违约金，违约金按银行同期利率的2倍计算，计算至付清为止。

　　第八条 本协议生效条件

　　甲方须按照《公司法》及马鞍山动力传动机械有限责任公司《章程》的相关规定，在本协议订立后五个工作日内完成内部审批程序，则本协议生效。

　　第九条 争议解决

　　因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向马鞍山有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000709

　　号：截至评估基准日2018年8月31日，采用资产基础法对马传机械公司股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：

　　马鞍山动力传动机械有限公司评估基准日总资产账面价值为9,087.39万元，评估价值为10,973.41万元，增值额为1,886.02万元，增值率为20.75%；总负债账面价值为2,280.09万元，评估价值为2,280.09万元，无增减值；股东全部权益账面价值为6,807.30万元，评估价值为8,693.32万元，增值额为1,886.02万元，增值率为27.71%。经交易双方协商一致，本次股权转让价格确定为8,693.00万元。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司致力于冶金装备的研发、生产与销售，马传公司的汽车传动轴业务与公司主营业务协同性不强，不符合公司发展战略。

　　公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司年初至披露日与泰尔集团发生关联交易金额40,007,950.00元。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。

　　我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关董事应当回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司剥离汽车传动轴业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。

　　本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）《审计报告》；

　　（五）《评估报告》；

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002347     证券简称：泰尔股份     公告编号：2018-53

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于拟投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为了适应战略转型及发展需求，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、邰正彪共同设立泰迩（上海）再制造技术服务有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“泰迩再制造”），注册资本3,000万元，其中公司以自有资金出资1,200万元，占注册资本的40%，泰尔集团出资900万元，占注册资本的30%，邰正彪出资900万元，占注册资本的30%。

　　2、邰正彪先生系公司和泰尔集团的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项构成关联交易。

　　3、独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对《关于拟投资设立公司暨关联交易的议案》发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士对该议案进行回避表决。

　　4、《关于拟投资设立公司暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；拟提交公司股东大会审议。

　　5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除新设立公司需在工商行政管理部门登记外，无需其他部门核准。

　　二、交易方介绍及关联关系

　　1、安徽泰尔控股集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标（未经审计）

　　截至2017年底，泰尔集团总资产449,846,795.11元，净资产23,218,565.71元，2017年实现营业收入28,462,273.91元，净利润-22,536,126.54元。截至2018年8月31日，泰尔集团资产总额为483,914,287.62元，净资产为8,128,364.97元，2018年1-8月实现营业收入6,590,413.88元，净利润-15,090,200.74元。

　　（3）关联关系

　　公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团董事长、为泰尔集团的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章第一节10.1.3(三)”之有关规定，泰尔集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、邰正彪

　　邰正彪，身份证号码：3405211964********，住所地：安徽省马鞍山市花山区珍珠园小区。邰正彪系公司实际控制人。

　　三、拟投资设立公司基本情况

　　拟设立的公司名称：泰迩（上海）再制造技术服务有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：邰正彪

　　住所：上海

　　经营期限：长期

　　经营范围:冶金装备再制造产品的研发、生产与销售；从事冶金装备的总包服务及再制造技术研发、技术转让、技术服务，经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

　　以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。

　　四、出资协议主要内容

　　1、泰迩再制造注册资本为3,000万元。

　　2、股东出资情况

　　（1）公司认缴出资1,200万元，占注册资本比例为40%；

　　（2）泰尔集团认缴出资900万元，占注册资本比例为30%；

　　（3）邰正彪认缴出资900万元，占注册资本比例为30%。

　　3、泰迩再制造公司组织架构

　　（1）股东会：由全体股东组成；

　　（2）泰迩再制造不设董事会，设董事一名；

　　（3）公司不设监事会，设监事一名。

　　4、协议生效：本协议自各方签字盖章及经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与泰尔集团、邰正彪共同出资设立公司，本着平等互利的原则，三方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次拟对外投资设立公司有利于完善公司在冶金装备领域的产品布局；有利于业务模块的精细化、专业化；有利于整合公司优势资源、引进高端人才，提升公司综合竞争力。

　　2、存在的风险

　　本次对外投资设立公司，存在投资项目的审批、建设进程等可能不达预期的风险，市场开拓存在不确定因素。

　　公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，防范相关风险。

　　3、对公司的影响

　　本次拟对外投资设立公司符合公司发展战略，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次外，公司年初至披露日与泰尔集团发生关联交易金额40,007,950元，与邰正彪发生关联交易金额为0元。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　(一)独立董事发表的事前认可意见

　　本次拟对外投资设立公司有利于完善公司在冶金装备领域的产品布局；有利于业务模块的精细化、专业化；有利于整合公司优势资源、引进高端人才，提升公司综合竞争力。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　(二)独立意见

　　本次对外投资暨关联交易对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议。

　　2、第四届监事会第十八次会议决议。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十五日

　　证券代码：002347   证券简称：泰尔股份   公告编号：2018-54

　　泰尔重工股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决定于2018年11月15日（星期四）下午14:00在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2018年11月15日下午14:00。

　　2018年第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2018年11月14日—2018年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年11月15日上午9：30 -11:30及下午13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2018年11月14日15:00 至2018年11月15日15:00 期间的任意时间。

　　4、会议召开方式及投票规则：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、会议的股权登记日：2018年11月9日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2018年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路669号，公司行政楼二楼股东会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于进一步收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　2、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；

　　3、《关于拟投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　以上议案构成关联交易，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

　　（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年11月12日上午8:30—11:30、下午13:30—16:30。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：董吴霞女士、沈家争先生

　　联系电话：0555-2202118

　　电子邮箱：dsh@taiergroup.com

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十五日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请 在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362347       投票简称：泰尔投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、

　　反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

　　东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

　　表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月15日的交易时间，即 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002347    证券简称：泰尔股份        公告编号：2018-49

　　泰尔重工股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2018年10月18日以通讯方式发出，会议于2018年10月23日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事讨论，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、《2018年第三季度报告全文》及其正文；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

　　公司董事、高级管理人员对公司2018年第三季度报告内容进行了审核，认为其真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2018年度第三季度报告全文及正文详见2018年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、《关于进一步收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、王先云先生、黄东保先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于进一步收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　三、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；

　　关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　四、《关于拟投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；

　　关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟投资设立子公司暨关联交易的公告》。

　　五、《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002347   证券简称：泰尔股份      公告编号：2018-55

　　泰尔重工股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2018年10月18日以通讯方式发出，会议于2018年10月23日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席冯春兰女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事讨论，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、《2018年第三季度报告全文》及其正文；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　公司监事会对公司2018年第三季度报告内容进行了审核，认为其真实、准 确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2018年度第三季度报告全文及正文详见2018年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、《关于进一步收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于进一步收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　三、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　四、《关于拟投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；

　　详见2018年10月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟投资设立子公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　泰尔重工股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月二十五日