一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人姜长龙、主管会计工作负责人包卓及会计机构负责人（会计主管人员）薛义保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　说明：

　　1、公司接到森工集团通知，森工集团于2017年3月28日解除原质押给宏信证券有限责任公司的本公司6,500万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续；为补充流动资金，森工集团将持有的本公司4,330万股无限售条件流通股质押给光大兴陇信托有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日（公司公告刊登于2017年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　　2、鉴于原《质押合同》约定，出质股票价格下跌，导致履约保障比例为风险状态，森工集团按合同约定，以其持有的本公司2,170万股无限售条件流通股股票追加质押，质押期限两年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日。

　　3、2018年8月17日，公司接到森工集团通知，森工集团将其持有的本公司5,200万股限售流通股股票，于2018年8月16日质押给光大兴陇信托有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限为初始交易日2018年8月16日，到期回购日为2019年4月1日（公司公告刊登于2018年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　4、2018年9月13日，公司接到森工集团通知，森工集团于2018年9月11日解除原质押给光大兴陇信托有限责任公司的本公司5,200万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续，同时森工集团将持有的本公司5,200万股无限售条件流通股质押给中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行，办理股票最高额权利质押担保业务，初始交易日为2018年9月1日，到期回购日为2019年6月30日（公司公告刊登于2018年9月14日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　截止报告披露日，公司总股本为716,874,877股，森工集团共持有本公司股份280,854,080股，占本公司总股本的39.18%，森工集团累计股份质押的数量为13,650万股，占本公司总股本的19.04%，占其持有公司股份的48.60%。

　　5、截止报告披露日，赵志华共持有本公司股份75,855,964股，占本公司总股本的10.58%，其中已质押的股份总额累计为2,938万股，占本公司总股本的4.098%，占其持有公司股份的38.73%（公司公告刊登于2018年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　6、公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司PROP上市公司查询系统获悉:

　　（1）截止报告披露日，公司总股本为716,874,877股，森工集团共持有本公司股份280,854,080股，占本公司总股本的39.18%；森工集团累计被冻结持有的本公司股份为81,726,137股，占本公司总股本的11.40%。（公司公告刊登于2018年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（2）公司股东吉林省吉盛资产管理有限责任公司持有的本公司9,558,823股办理了股份质押，质押股数占本公司总股本的1.33%，占其持有公司股份的50.00%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、本报告期募集资金使用情况

　　1、公司使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目情况（公司公告刊登于2018年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　报告期内，公司本次募集配套资金的投资项目“销售渠道建设项目”的实施主体为泉阳泉。基于“销售渠道建设项目”实施主体的建设需要，且有利于保障募投项目顺利实施，公司本次向泉阳泉提供不超过19,828.00万元有息借款专项用于实施“销售渠道建设项目”，具体借款情况如下：

　　（1）借款金额：根据募集资金情况，公司将向泉阳泉提供借款人民币不超过198,280,000.00元。为降低资金成本，在此限额内，泉阳泉可以周转使用。

　　（2）借款期限：自实际借款之日起计算，不超过12个月。该笔借款可提前偿还或到期续借。

　　（3）利息的约定：执行同期银行1年期贷款的基准利率（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款协议按调整后的同期基准贷款利率执行）。按实际借款金额和天数计算利息。每季度结息一次。每季度末月的21日为付息日。

　　（4）借款用途：本项借款仅限于泉阳泉按照《交易报告书》中规定，用于以泉阳泉为实施主体的“销售渠道建设项目”。

　　2、公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况（公司公告刊登于2018年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　2018年7月25日，公司召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意泉阳泉以募集资金对已预先投入募投项目自筹资金31,473,865.13元进行置换。

　　3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况（公司公告刊登于2018年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，包括赎回部分已购买的保本型理财产品用于补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　二、本报告期收到政府补助情况（公司公告刊登于2018年9月6日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　2018年9月5日，公司收到控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的通知：根据吉林省财政厅《关于提前下达2018年中央财政林业改革发展资金（第二批）的通知》（吉财农指[2018]565号），其中本公司获得财政贴息资金870万元。

　　三、本报告期公司修改了《公司章程》（公司公告刊登于2018年7月24日、8月22日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　四、本报告期的担保情况（公司公告刊登于2018年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　2018年7月5日，公司第七届董事会临时会议以通讯表决审议通过了《关于为抚松县露水河天祥土特产有限公司银行借款展期提供担保的议案》，同意为公司控股子公司天祥公司的展期银行借款3,450万元提供担保，担保期限为展期后到时期日起两年。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600189  证券简称：吉林森工  公告编号：2018—096

　　吉林森林工业股份有限公司

　　重大资产投资暨关联交易实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　　1、人造板集团增资进展情况

　　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　　2、出资资产交付工作进展情况

　　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　　目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

　　后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十五日