第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈德军、主管会计工作负责人陈海建及会计机构负责人(会计主管人员)陈海建声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　法定代表人：陈德军

　　2018年10月24日

　　证券代码：002468        证券简称：申通快递       公告编号：2018-084

　　申通快递股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保的基本情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司杭州申瑞快递服务有限公司（以下简称“杭州申瑞”）及其下属18家子公司因日常生产经营需要拟与齐鲁交通发展集团有限公司泰安分公司签署《鲁通卡A卡（记账卡）用户协议》，鲁通卡A卡（记账卡）是用于高速公路非现金支付的专用缴费卡，并作为高速公路通行卡，配合车载电子标签可用于高速公路不停车收费车道（ETC车道）和单独用于人工收费车道（MTC车道）。为了保障杭州申瑞及其下属子公司的日常运输通行费用结算，公司拟为杭州申瑞及其下属子公司向齐鲁交通发展集团有限公司泰安分公司提供担保，担保总额度为18,030万元，担保期限自担保书签署之日起两年。具体担保情况如下：

　　■

　　2、本次担保的审批情况

　　本次担保事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等规则制度的规定，本次对外担保事项还需要提交给公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、杭州申瑞快递服务有限公司

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2016年1月19日

　　注册地址：桐庐县桐庐经济开发区凤川大道118号3号厂房101室

　　经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外) 道路货物运输;服务: 车辆租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　2、江苏申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月9日

　　注册地址：江阴市周庄镇长寿村长啸路199号

　　经营范围：道路货物运输;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　3、河北申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月4日

　　注册地址：石家庄市栾城区段家营村北裕翔街与南车路交口南行1000米路东

　　经营范围：普通货物运输;汽车租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　4、湖北申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年5月4日

　　注册地址：武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台1号(15)

　　经营范围：道路货物运输;汽车租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　5、湖南申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月26日

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园国家广电数字电视产业基地办公楼2层

　　经营范围：道路货物运输代理;普通货物运输;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　6、辽宁申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月16日

　　注册地址：辽宁省盘锦市盘山县太平镇东北电商物流园231室

　　经营范围：道路货物运输,汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　7、河南申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月3日

　　注册地址：河南省郑州市航空港区枣花路以东灵枣路以北郑州泽辉实业有限公司园区内1号库

　　经营范围：道路普通货物运输;汽车租赁服务。

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　8、安徽省申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月12日

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县撮镇镇龙塘村龙塘路与新世界路交叉口办公南楼

　　经营范围：道路普通货物运输及代理服务;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　9、福建申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年4月18日

　　注册地址：福建省泉州市晋江市磁灶镇中国包装印刷产业(晋江)基地

　　经营范围：普通货物道路运输;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　10、广东申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年5月9日

　　注册地址：广州市白云区太和镇草庄中路999-1000号广州市天骄货运市场办公楼21栋225室

　　经营范围：道路货物运输;跨省快递业务;省内快递业务;汽车租赁;

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　11、上海润郦运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年5月24日

　　注册地址：上海市青浦区重固镇赵重公路2778弄30号106室

　　经营范围：道路货物运输,仓储服务(除危险化学品),装卸搬运服务,汽车租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　12、浙江宸瑞运输有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年5月31日

　　注册地址：浙江省杭州大江东产业集聚区临江街道红十五路7777号A5039

　　经营范围：道路货物运输;服务:汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　13、重庆申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年6月1日

　　注册地址：重庆市巴南区渝南大道70号12幢1-2

　　经营范围：道路货物运输(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);汽车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　14、北京申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年6月1日

　　注册地址：重庆市巴南区渝南大道70号12幢1-2

　　经营范围：道路货物运输(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);汽车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　15、山东申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年5月29日

　　注册地址：山东省济南市历城区郭店街道郭店三区38号一楼104室

　　经营范围：除危险货物运输以外的其它道路货物运输;汽车租赁(不含融资性租赁)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　16、江西申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年5月25日

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以西、学苑路以北办公区写字楼四楼

　　经营范围：普通道路货物运输;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　17、东莞市申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年6月27日

　　注册地址：东莞市虎门镇路东社区东环一路八号办公楼1楼

　　经营范围：道路普通货运;汽车租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　18、深圳申瑞运输服务有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈德明

　　成立日期：2018年6月26日

　　注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富社区平安路60号康淮工业园2号厂房101

　　经营范围：汽车租赁，普通货运。

　　股权结构：

　　■

　　被担保人最近一年及一期的财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：自担保书签署之日起两年

　　3、担保总金额：不超过18,030万元

　　4、保证范围：为杭州申瑞名下所有使用鲁通卡A卡车辆产生的通行费以及杭州申瑞履行《用户协议》产生的其他债务（包括但不限于使用A卡产生的通行费、违约金、诉讼费、保全费、律师代理费等所有费用）。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议认为，为了保障杭州申瑞及其下属子公司的日常运输通行费用结算，公司拟为杭州申瑞及其下属子公司向齐鲁交通发展集团有限公司泰安分公司提供担保，担保总额度为18,030万元，担保期限自担保书签署之日起两年。本次对外担保有利于杭州申瑞及其下属子公司的日常运营，不会损害公司利益。全资孙公司杭州申瑞目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。因此，董事会同意授权公司法定代表人或指定的授权代理人签署相关法律文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司尚不存在对外担保的情况。本次公司对外担保的金额总计为18,030万元，本次担保后，公司及控股子公司担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例2.66%。本公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002468    证券简称：申通快递   公告编号：2018-085

　　申通快递股份有限公司

　　关于收购转运中心中转业务资产组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟以人民币3,866.85万元收购龙里新申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产一”）；全资子公司申通有限拟以人民币3,539.81万元收购昆明申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产二”）。

　　本次交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，会议审议通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）出让方一

　　1、龙里新申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91522730322061738L

　　（2）法定代表人：叶樟荣

　　（3）注册资本：2000万元人民币

　　（4）住所：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚镇

　　（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内快递（邮政专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）出让方二

　　1、昆明申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91530100790252500F

　　（2）法定代表人：池国银

　　（3）注册资本：50万元人民币

　　（4）住所：昆明市官渡区大板桥镇工业园区188号

　　（5）经营范围：快递服务(信件及具有信件性质的物品除外)；鲜花礼仪服务；企业形象策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）受让方

　　1、申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101186694375629

　　（2）法定代表人：陈德军

　　（3）注册资本：175000万元

　　（4）住所：上海市青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢

　　（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司本次收购的标的为两项资产组，分别为龙里新申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组；昆明申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组。

　　（二）权属情况

　　本次拟收购的标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实，标的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且出让方对上述资产组拥有完全的所有产权。

　　（三）标的资产的评估情况

　　1、关于本次收购中转业务资产组的评估情况

　　以2018年5月31日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及龙里新申通快递有限公司拥有的与快递中转（贵阳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60060号），标的资产一的收益法评估值为3,866.85万元，经成本法估值，上述资产组中包含的固定资产（中转相关设备）估值为大写人民币柒佰零伍万捌仟伍佰元整（RMB 705.85万元）；以2018年7月31日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及昆明申通快递有限公司拥有的与快递中转（昆明）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60061号），标的资产二的收益法评估值为3,539.81万元，经成本法估值，上述资产组中包含的固定资产（中转相关设备）估值为大写人民币贰佰肆拾壹万肆仟玖佰元整（RMB 241.49万元）。

　　2、关于本次收购中转业务资产组的评估合理性

　　本次估值的转运中心资产组作为一个模拟的经营主体单位，资产组的构成包括固定资产（中转相关设备）、流动资产及负债（维持资产组运营所需的营运资金）以及无形资产（转运中心运营服务网络）。由于中转业务资产组的盈利能力主要来源于转运中心运营服务网络运营产生的经营效益，资产基础法仅体现表内及可识别的表外各项资产、负债价值，无法体现盈利能力（转运中心运营服务网络）等不可确指的无形资产价值，且资产基础法对单项资产、负债加和作为评估结果，很难反映出各项资产组合产生的整体效益，难以体现资产组作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好地体现资产组价值的全部内涵，故不适用于资产基础法评估。

　　综上所述，中转业务资产组作为一个模拟的经营主体单位，具有投入、运营、产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，构成了一个独立的业务单位，收益法估值能综合体现出中转业务资产组的价值，可以体现各类资产的协同效益，故适用于收益法评估。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）标的资产一之《资产收购协议》

　　甲方：龙里新申通快递有限公司

　　乙方：申通快递有限公司

　　1、收购资产的范围

　　乙方为资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。

　　乙方授权分公司申通快递有限公司贵阳分公司全面履行本协议。

　　甲方特此声明，在甲方前述标的资产内，并无第三人所有的固定资产、存货和其他资产存在，并且乙方收购该等标的资产不会招致第三方之索赔或其他任何权利主张要求。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及龙里新申通快递有限公司拥有的与快递中转（贵阳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60060号），以2018年5月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为3,866.85万元，包含实物资产的估值为705.85万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为3,161.00万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，双方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币3,866.85万元（大写：叁仟捌佰陆拾陆万捌仟伍佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方的对价。

　　本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　双方同意，乙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。甲方在乙方履行支付义务后均不得以任何理由向乙方主张或索取与本协议相关的交易价款。双方协商确认，乙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付资产交易价款的50%，即1,933.425万元；

　　资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款1,933.425万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年10月31日。双方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：双方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方承担。

　　（3）双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　（二）标的资产二之《资产收购协议》

　　甲方： 昆明申通快递有限公司

　　乙方：申通快递有限公司

　　1、收购资产的范围

　　乙方为资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。

　　乙方授权分公司申通快递有限公司昆明分公司全面履行本协议。

　　甲方特此声明，在甲方前述标的资产内，并无第三人所有的固定资产、存货和其他资产存在，并且乙方收购该等标的资产不会招致第三方之索赔或其他任何权利主张要求。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及昆明申通快递有限公司拥有的与快递中转（昆明）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60061号），以2018年7月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为3,539.81万元，包含实物资产的估值为241.49万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为3,298.32万元。

　　考虑到过渡期间标的资产的损益情况，双方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。

　　本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币3,539.81万元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万捌仟壹佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方的对价。

　　本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　双方同意，乙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。甲方在乙方履行支付义务后均不得以任何理由向乙方主张或索取与本协议相关的交易价款。双方协商确认，乙方按如下方式向甲方支付交易价款：

　　自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付资产交易价款的50%，即1,769.905万元；

　　资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款1,769.905万元；

　　以上价款为含税价，甲方向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　（1）交割时间及方法：交割时间为2018年10月31日。双方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。

　　（2）所有权转移与风险承担：双方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方承担。

　　（3）双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　五、本次收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次收购的目的及对公司的影响

　　本次收购贵阳、昆明转运中心中转业务资产组是继续落实公司中转布局“一盘棋”战略的重要举措，也是公司进一步推进重点城市转运中心直营化的重要进程。通过收购本次两个转运中心中转业务资产组，公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化管理，全面提升转运中心的科技投入及分拣时效，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。

　　本次收购对于提高公司快递业务的中转时效、增加公司中转业务收入和提升公司的整体服务水平都有重要的意义。本次收购不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，本次收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次收购存在的风险

　　公司本次收购的资金来源于自有资金，收购后产生的效益将视上述转运中心的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。本次收购完成后，公司将加强上述转运中心的管理工作，通过公司精细化的管理实现转运中心的降本增效。但鉴于以上不确定性，公司提请广大投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十三次会议决议

　　（二）《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及龙里新申通快递有限公司拥有的与快递中转（贵阳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60060号）

　　（三）《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及昆明申通快递有限公司拥有的与快递中转（昆明）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60061号）

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002468     证券简称：申通快递               公告编号：2018-086

　　申通快递股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、现场会议召开时间：2018年11月9日（周五）下午15时。

　　网络投票时间：2018年11月8日～2018年11月9日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月8日15:00至2018年11月9日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采取现场结合网络投票方式

　　6、股权登记日：2018年11月5日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号9楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司对外担保的议案》

　　上述议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件登记。

　　2、登记时间：2018年11月8日（周四）9:00——11:00、13:30—17:00

　　3、登记地点：上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号11楼证券部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用邮件的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并于2018年11月8日17时前将邮件发送至：ir@sto.cn，邮件请注明“股东大会”字样。

　　5、会议联系人：余志强、郭林

　　6、联系电话：021-60376669

　　7、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　8、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362468

　　2、投票简称：申通投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月 9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年11月8日下午 15：00，结束时间为2018年11月9日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　股东参会登记表

　　■

　　注：

　　1、 本登记表传真件、复印件均有效。

　　2、 法人股东请在落款处盖章，自然人股东请签字。

　　股东签字（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　授权委托书

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　兹授权委托              先生/女士代表本公司/本人出席于 2018 年 11月9日下午15时召开的申通快递股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。具体意见如下：

　　■

　　证券代码：002468       证券简称：申通快递               公告编号：2018-082

　　申通快递股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月14日以邮件、电话等方式发出召开第四届董事会第二十三次会议的通知，会议于2018年10月24日14时在上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号9楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见2018年10月25日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　2、审议通过了《关于公司对外担保的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　为了保障杭州申瑞及下属子公司的日常运输通行费用结算，公司拟为杭州申瑞及下属子公司向齐鲁交通发展集团有限公司泰安分公司提供担保，担保总额度为18,030万元，担保期限自担保书签署之日起两年。本次对外担保有利于杭州申瑞及下属子公司的日常运营，不会损害公司利益。全资孙公司杭州申瑞目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。因此，董事会同意授权公司法定代表人或指定的授权代理人签署相关法律文件。

　　具体内容详见2018年10月25日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3、审议通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　为进一步提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟以人民币3,866.85万元收购龙里新申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）；全资子公司申通有限拟以人民币3,539.81万元收购昆明申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　公司拟于2018年11月9日（周五）下午15时召开2018年第二次临时股东大会，审议上述需提交给股东大会审议的事项，具体内容请详见公司于2018年10月25日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002468    证券简称：申通快递            公告编号：2018-083

　　申通快递股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月14日以邮件、电话等方式发出召开第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2018年10月24日在上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号9楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席邱成先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司《公司2018年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年第三季度报告全文》及《公司2018年第三季度报告正文》具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司对外担保的议案》

　　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　监事会认为，公司为了保障杭州申瑞及下属子公司的日常运输通行费用结算拟为杭州申瑞及下属子公司向齐鲁交通发展集团有限公司泰安分公司提供担保事项履行了必要的审议程序，符合公司的实际情况及运营需要。

　　关于本次担保的具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司监事会

　　2018年10月25日