第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人詹谏醒、主管会计工作负责人杨建林及会计机构负责人(会计主管人员)李冲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于投资拟设立南兴装备（无锡）有限公司建设华东生产基地暨对外投资的议案》，公司在无锡市锡山区锡北园区内设立无锡南兴装备有限公司，拟投资约1.67亿元建设家居智能化生产设备华东生产基地项目。2018年5月18日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过该事项。2018年5月5日，公司与无锡市锡山区锡北镇人民政府签订附生效条件的《锡山区工业项目投资协议书》及《〈锡山区工业项目投资协议书〉的补充协议》。2018年7月17日，公司收到无锡市锡山区市场监督管理局颁发的“无锡南兴装备有限公司”的《营业执照》。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　南兴装备股份有限公司

　　法定代表人：詹谏醒

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757    证券简称：南兴装备      公告编号：2018-081号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年10月15日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年10月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2018年第三季度报告〉全文及正文的议案》

　　《2018年第三季度报告全文》内容详见2018年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年第三季度报告正文》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）核准公司非公开发行不超过19,999,997股新股。因公司实施2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意发行价格由31.87元/股调整为31.57元/股，发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，并于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记工作，公司股本总额由111,036,000股变更为131,226,050股。

　　2、公司于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整预留限制性股票价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。本次预留限制性股票的上市日期为2018年8月23日，公司股本总额由131,226,050股变更为131,426,050.00股。

　　综上，公司注册资本由111,036,000元变更为131,426,050元。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司股本因非公开发行股票和授予预留限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币11,103.6万元”修改为“公司注册资本为人民币13,142.605万元”。第3.06条由“公司股份总数为11,103.6万股，均为人民币普通股，每股面值1元。”修改为“公司股份总数为13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于为全资子公司向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为1年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于为全资子公司向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司唯一网络因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为1年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年11月9日召开公司二〇一八年第二次临时股东大会。

　　《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一八年第二次临时股东大会的通知》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757    证券简称：南兴装备      公告编号：2018-082号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2018年10月15日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年10月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事2人（林惠芳监事委托檀福华监事会主席代为出席会议并行使表决权），本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席檀福华主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2018年第三季度报告〉全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告全文》内容详见2018年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年第三季度报告正文》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）核准公司非公开发行不超过19,999,997股新股。因公司实施2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意发行价格由31.87元/股调整为31.57元/股，发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，并于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记工作，公司股本总额由111,036,000股变更为131,226,050股。

　　2、公司于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整预留限制性股票价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。本次预留限制性股票的上市日期为2018年8月23日，公司股本总额由131,226,050股变更为131,426,050.00股。

　　综上，公司注册资本由111,036,000元变更为131,426,050元。因此，监事会同意变更公司注册资本。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司股本因非公开发行股票和授予预留限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币11,103.6万元”修改为“公司注册资本为人民币13,142.605万元”。第3.06条由“公司股份总数为11,103.6万股，均为人民币普通股，每股面值1元。”修改为“公司股份总数为13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。因此，监事会同意将《公司章程》中有关注册资本和股份总数的相关内容作相应修改。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经对本次回购注销股票涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法合规。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2018年10月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757   证券简称：南兴装备       公告编号：2018-085号

　　南兴装备股份有限公司关于变更公司注册

　　资本及修改《公司章程》相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）核准公司非公开发行不超过19,999,997股新股。因公司实施2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意发行价格由31.87元/股调整为31.57元/股，发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，并于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记工作，公司股本总额由111,036,000股变更为131,226,050股。

　　2、公司于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整预留限制性股票价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。本次预留限制性股票的上市日期为2018年8月23日，公司股本总额由131,226,050股变更为131,426,050.00股。

　　综上，公司注册资本由111,036,000元变更为131,426,050元。

　　二、修改《公司章程》部分条款

　　鉴于公司股本因非公开发行股票和授予预留限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币11,103.6万元”修改为“公司注册资本为人民币13,142.605万元”。第3.06条由“公司股份总数为11,103.6万股，均为人民币普通股，每股面值1元。”修改为“公司股份总数为13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。

　　变更的具体情况如下：

　　■

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757   证券简称：南兴装备       公告编号：2018-086号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。现就相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购原因：

　　公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量：

　　本次回购离职的8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股，占首次授予限制性股票总数169.6万股的2.65%，占回购前公司股本总额131,426,050股的0.03%。

　　3、回购价格及定价依据：

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.5%。

　　本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2018年5月29日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税）。

　　回购价格调整为每股20.72元。

　　P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=20.72×（1+1.5%×338÷360）=21.012元/股

　　其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　因此回购价格为每股21.012元，本次拟用于回购的资金总额为945,540元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权

　　分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性

　　股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见

　　经对本次回购注销股票涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法合规。

　　七、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757   证券简称：南兴装备      公告编号：2018-087号

　　南兴装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由131,426,050元减至131,381,050元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757   证券简称：南兴装备       公告编号：2018-088号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》和《关于为全资子公司向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为1年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　2、向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　公司全资子公司唯一网络因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为1年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：广东唯一网络科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：壹亿元

　　6、成立日期：2006年10月25日

　　7、经营范围：计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；文化教育交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、关联关系：为公司全资子公司

　　9、被担保人主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　10、唯一网络从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、担保的主要内容

　　1、向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　唯一网络拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请5,000万元授信额度，期限一年，由公司提供连带责任担保。

　　2、向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保

　　唯一网络拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请5,000万元授信额度，期限一年，由公司提供连带责任担保。

　　公司目前尚未就上述授信签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担

　　保，有助于保证其日常经营及业务发展对资金的需求，促进子公司的发展，进一步提高经济效益，且唯一网络经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，因此同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次为子公司向银行申请综合授信额度提供担保有利于满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且子公司经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此我们同意公司为子公司唯一网络向银行申请综合授信额度提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为0元；本次担保后，公司及下属子公司累计对外担保金额10,000万元人民币，占公司2017年度经审计净资产的11.44%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码：002757   证券简称：南兴装备       公告编号：2018-089号

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇一八年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的议案》，并定于2018年11月9日召开二〇一八年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一八年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年11月9日（星期五）14:30

　　网络投票时间：2018年11月8日-2018年11月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月8日15:00-2018年11月9日15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年11月2日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2018年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00：《关于变更公司注册资本的议案》；

　　提案 2.00：《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》；

　　提案 3.00：《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2018年11月6日（星期二）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二○一八年第二次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月6日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、联系人：杨建林、叶裕平

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月8日15:00，结束时间为2018年11月9日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇一八年第二次临时股东大会

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。