第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈卫东、主管会计工作负责人王军及会计机构负责人(会计主管人员)朱烨梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目：

　　（1）、预付账款较年初增加181,003,997.24元，增长157.69%，主要系公司2018年度公司募投项目建设及对固定资产投资。

　　（2）、其他应收款金额较年初增加8,477,245.39元，增长43.48%，主要系公司应收利息增加所致，年初应收利息基本已结息。

　　（3）、在建工程金额较年初增加133,536,893.09元，增长330.05%，主要系公司募投项目建设及固定资产投资。

　　（4）、预收账款较年初减少4,382,315.13元，下降62.97%，主要系公司对稳定的新客户纳入正常信用管理所致。

　　（5）、其他非流动负债本期比年初减少811万元，下降32.99%，主要系政府补贴项目验收合格后项目结转所致。

　　（6）、其他综合收益比年初下降13,918,758.28元，下降为104.98%，主要系公司投资日本ELNA股票股价下跌所致。

　　2、利润表项目：

　　（1）、管理费用2018年1-9月份较上年同期增加16,732,688.11元，涨幅为34.75%，主要系新并入子公司的一些职工薪酬及办公费增加所致。

　　（2）、财务费用2018年1-9月份较上年同期下降19,603,814.76元，降幅336.59%，主要系利息收入及汇兑收益所致。

　　（3）、资产减值损失2018年1-9月份较上年同期增加3,611,952.82元，涨幅126.23%，主要系公司计提存货跌价准备和坏账准备所致。

　　（4）、资产处置收益2018年1-9月份较上年同期下降1,210,883.82元，降幅130.21%，主要系公司处置固定资产的损失所致，而去年同期为收益92,9950.47元。

　　（5）、营业外支出2018年1-9月份较上年同期下降543,321.84元，降幅41.96%，主要系公司今年报废固定资产额减少。

　　（6）、营业外收入2018年1-9月份较上年同期减少13,987,901.31元，降幅为99.33%，主要为公司政府补贴收入转到其他收益核算所致。

　　3、现金流量表项目：

　　（1）、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降95,254,225.74元，降幅54.33%，主要系2018年1-9月份原材料紧缺，货款支付账期缩短。

　　（2）、投资活动产生的现金流量净额较去年同期净流出减少211,029,299.54元，降幅63.91%，主要系2018年1-9月份公司投资理财收回。

　　（3）、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少20,731,593.45元，降幅37.75%，主要系2018年1-9月份借款减少及支付少数股东股利增加所致。

　　（4）、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期增加20,436,114.06元，涨幅341.78%，主要系2018年1-9月份美元兑人民币汇率波动所致。

　　（5）、现金及现金等价物净减少额较去年同期下降115,479,594.41元，降幅53.52%，主要系以上活动变动所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　公司法定代表人 ：陈卫东

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十五日

　　证券代码:002484     证券简称：江海股份   公告编号：2018-044

　　南通江海电容器股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“江海股份”）第四届董事会第九次会议于2018年10月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于2018年10月19日以电话、邮件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长陈卫东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

　　本次董事会会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》

　　公司2018年股票期权激励计划有关议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。鉴于1名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件，根据公司 2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行了调整，将激励对象人数由原186名调整为 185名，股票期权总数由原3,991万份调整为3,971万份。

　　《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的公告》全文刊登于 2018 年10月25日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因董事陈卫东、陆军、丁继华系本次股权激励计划的激励对象，在本议案表决中已经回避。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，此项决议通过。

　　二、审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年10月24日为授予日，授予185名激励对象3,971万份股票期权。

　　《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的公告》全文刊登于 2018 年10月25日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因董事陈卫东、陆军、丁继华系本次股权激励计划的激励对象，在本议案表决中已经回避。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，此项决议通过。

　　三、审议通过《公司2018年三季报的议案》

　　公司《2018年三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年三季度报告全文及三季度报告摘要详见2018年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2018年三季度报摘要同时刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，此项决议通过。

　　特此公告！

　　南通江海电容器股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002484      证券简称：江海股份      公告编号：2018-045

　　南通江海电容器股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“江海股份”）第四届监事会第七次会议于2018年10月24日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关资料于2018年10月19日以电话、邮件、专人送达的方式发出，全体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席钱志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

　　本次监事会会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》

　　公司2018年股票期权激励计划有关议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。鉴于1名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件，根据公司 2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行了调整，将激励对象人数由原186名调整为 185名，股票期权总数由原3,991万份调整为3,971万份。

　　监事会认为：本次激励对象名单及股票期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2018年股票期权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》

　　公司监事会对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定授予股票期权的185名激励对象名单进行了认真核查，认为：公司本次股权激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，上述激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同时，本次激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2018年10月24日为授予日，授予185名激励对象3,971万份股票期权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《公司2018年三季报的议案》

　　公司《2018年三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年三季度报告全文及三季度报告摘要详见2018年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2018年三季度报摘要同时刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　南通江海电容器股份有限公司监事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002484    证券简称：江海股份   公告编号：2018-047

　　南通江海电容器股份有限公司

　　关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，有关事项具体如下：

　　一、2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励对象名单及股票期权数量调整的情况

　　原激励对象罗兵离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的有关规定以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行了调整，将激励对象人数由原186名调整为 185名，股票期权总数由原3,991万份调整为3,971万份。

　　三、股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整对公司的影响

　　本次股权激励计划激励对象、期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2018年股票期权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2018年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整。

　　六、律师意见

　　江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书 。

　　特此公告！

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　2018 年10月25日

　　证券代码：002484    证券简称：江海股份   公告编号：2018-046

　　南通江海电容器股份有限公司

　　关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的公告

　　本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下称“公司”）2018年股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于2018年10月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。本次拟向185名激励对象授予股票期权3,971万份，行权价格为5.66元/股，授予日为2018年10月24日。

　　一、2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年10月24日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年10月24日为授予日，授予185名激励对象3,971万份股票期权。

　　（三）股票期权授予情况

　　1、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司A股普通股股票。

　　3、激励计划涉及的激励对象共计185人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　激励对象罗兵离职故取消拟授予的股票期权20万份额。此次调整后，激励对象人数由原186名调整为185名，本次授予的股票期权数量由原3,991万份调整为3,971万份。除以上1名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的185名激励对象与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划股票期权的行权价格为每股5.66元。

　　5、授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分三个年度考核，每个考核年度分三次行权、总共五次进行行权。股票期权考核期及每个考核年度对应可行权数量、具体行权时间和次数安排如下：

　　■

　　6、本次授予股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；

　　6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　7）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面的业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权，在考核期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　考核期的业绩考核指标设置如下表：

　　■

　　“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（4）个人层面的绩效考核

　　在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行个人考核，激励对象相关年度绩效考核结果达成，才可按照本计划的相关规定对相应考核年度内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体情况如下：

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　　同时，自本激励计划生效之日至行权期结束之日，若激励对象与公司不再具有劳动合同关系或聘用关系，则激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度内尚未到具体行权时间的股票期权），并由公司注销。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定授予股票期权的185名激励对象名单进行了认真核查，认为：公司本次股权激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，上述激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同时，本次激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2018年10月24日为授予日，授予185名激励对象3,971万份股票期权。

　　五、独立董事意见

　　1、本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划股票期权的授予日为2018年10月24日，该授予日为交易日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、律师意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次激励计划并确定授予日；本次激励计划授予的条件已成就；董事会对本次激励计划的调整、董事会确定的授予日、本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

　　七、本次激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年10月24日用该模型对授予的3971万份股票期权的公允价值进行了测算。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书 。

　　特此公告！

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　2018 年10月25日