第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人于晓宁、主管会计工作负责人孙玉梅及会计机构负责人(会计主管人员)赵风波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年9月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，拟以支付现金方式购买烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有限公司80%股权，具体内容详见公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。目前，该事项正在进行中。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　法定代表人：于晓宁

　　签字：        

　　年      月      日

　　证券代码：002838             证券简称：道恩股份             公告编号：2018-059

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年10月15日以电子邮件、传真等形式向各位董事发出，会议于2018年10月23日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

　　1、本次交易的方案

　　1.1交易标的及交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料80%股权。交易对方为烟台旭力生恩投资中心（有限合伙），系公司以自有资金与重庆生众投资管理有限公司共同投资于2018年3月16日共同投资设立的股权投资基金，主要投资与公司主营业务相关领域，基金编号为SCR627。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.2交易标的评估值及作价

　　本次交易中，评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材料100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经交易各方协商确定，本次交易公司应当支付的交易对价及认购价款合计为25,796.46万元。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.3交易方式

　　本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产，交易对价按照下述支付方式分期支付：

　　（1）首期付款

　　自《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效之日起30个工作日内，公司向旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及公司办理本次股权转让的工商变更登记备案手续。

　　（2）第二期付款

　　按照山东龙旭与旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约定，在出具海尔新材料2018年度专项审计报告后30个工作日内，由公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。

　　（3）第三期付款

　　自海尔新材料2020年度专项审计报告出具后30个工作日内，公司向旭力生恩（或向旭力生恩指定第三方）支付海尔新材料80%股权转让对价的剩余款项。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.4过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，本次股权转让的对价不随过渡期海尔新材料的盈亏变化而变化。自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，海尔新材料运营所产生的收益由公司享有，海尔新材料运营所产生的亏损由旭力生恩承担。过渡期间如若海尔新材料进行现金分红，则分红归海尔新材料本次交易前的原股东所有。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.5标的资产的交割

　　下列先决条件全部成就或在适用法律允许的范围内被交易双方以书面形式放弃/豁免后，进行标的资产的交割：

　　已经按照有关法律法规、交易各方章程及议事（工作）规则的规定获得交易各方内部有权决策机构的、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。

　　在满足上述情形且公司支付首期款项后，交易对手方将其持有的标的资产过户至公司名下并完成相关的工商变更登记手续。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.6本次收购的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.7业绩承诺、补偿方案安排

　　（1）业绩承诺

　　山东龙旭承诺，海尔新材料2018年度、2019年度、2020年度（下称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。

　　（2）利润差额的确定

　　在2020年年度审计时，海尔新材料应当聘请由公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润实现数（海尔新材料在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与山东龙旭所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。

　　（3）补偿方案

　　如在业绩承诺期内，海尔新材料累计实现净利润数低于山东龙旭承诺的累计净利润数，则山东龙旭应向公司予以补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05万元-2018年至2020年海尔新材料累计实现净利润数）÷18,472.05万元×标的资产的交易价格（该交易价格指2018年6月5日旭力生恩和山东龙旭签署的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》所述的2.4亿元人民币，即24,000万元）。

　　在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。山东龙旭补偿金额以山东龙旭与旭力生恩交易所获得的对价为限。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　1.8违约责任

　　因一方的过错，致使本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应补偿或赔偿其他各方因其违反本协议而产生的一切有关诉讼、损失、赔偿等费用和开支。若三方均有过错，致使本协议不能履行或不能完全履行，则应根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2、本次交易决议的有效期

　　本次支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得证券交易所对本次交易的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　经公司董事会自查论证，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　根据旭力生恩的《合伙协议》的约定，合伙企业投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人重庆生众委派两名，公司作为有限合伙人委派董事会秘书王有庆先生作为投资决策委员会成员，表决事项应当经投资决策委员会全体成员三分之二以上表决通过，因此重庆生众对旭力生恩具有控制关系。但根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，公司与旭力生恩为应当披露的联营企业，其交易为关联交易；鉴于公司与重庆生众为共同投资关系，为保护公司股东的利益，避免本次交易对旭力生恩的利益倾斜从而导致对公司共同投资方的倾斜，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的实质重于形式的原则，认定本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　经公司董事会自查论证，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于签订支付现金购买资产补充协议的议案》

　　同意公司于2018年10月23日与交易对方、山东龙旭签署附生效条件的《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购补充协议》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价波动情况进行了自查，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，就本次交易事项编制了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉》。

　　《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司对青岛海尔新材料研发有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司支付现金购买资产有关事宜的议案》

　　为顺利实施本次支付现金购买资产事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易有关的全部事项。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　公司《2018年第三季度报告全文及正文》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告正文》的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年第三季度报告全文》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　　公司继续开展套期保值业务，能够充分利用期货市场功能，合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。

　　《关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具的核查意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

　　为提高融资效率，支持公司发展，解决公司收购青岛海尔新材料研发有限公司资金，公司控股股东道恩集团有限公司拟于12个月内向公司提供总额不超过15,000万元人民币的财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内循环使用。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉回避表决。

　　表决结果：同意6票，回避3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作等事项已经完成，公司将于2018年11月9日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码:002838    证券简称:道恩股份      公告编号：2018-060

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年10月15日以电子邮件、传真等形式向各位监事发出，会议于2018年10月23日在公司1号会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席宋慧东先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

　　1、本次交易的方案

　　1.1交易标的及交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料80%股权。交易对方为烟台旭力生恩投资中心（有限合伙），系公司以自有资金与重庆生众投资管理有限公司共同投资于2018年3月16日共同投资设立的股权投资基金，主要投资与公司主营业务相关领域，基金编号为SCR627。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.2交易标的评估值及作价

　　本次交易中，评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材料100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经交易各方协商确定，本次交易公司应当支付的交易对价及认购价款合计为25,796.46万元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.3交易方式

　　本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产，交易对价按照下述支付方式分期支付：

　　（1）首期付款

　　自《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效之日起30个工作日内，公司向旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及公司办理本次股权转让的工商变更登记备案手续。

　　（2）第二期付款

　　按照山东龙旭与旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约定，在出具海尔新材料2018年度专项审计报告后30个工作日内，由公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。

　　（3）第三期付款

　　自海尔新材料2020年度专项审计报告出具后30个工作日内，公司向旭力生恩（或向旭力生恩指定第三方）支付海尔新材料80%股权转让对价的剩余款项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.4过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，本次股权转让的对价不随过渡期海尔新材料的盈亏变化而变化。自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，海尔新材料运营所产生的收益由公司享有，海尔新材料运营所产生的亏损由旭力生恩承担。过渡期间如若海尔新材料进行现金分红，则分红归海尔新材料本次交易前的原股东所有。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.5标的资产的交割

　　下列先决条件全部成就或在适用法律允许的范围内被交易双方以书面形式放弃/豁免后，进行标的资产的交割：

　　已经按照有关法律法规、交易各方章程及议事（工作）规则的规定获得交易各方内部有权决策机构的、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。

　　在满足上述情形且公司支付首期款项后，交易对手方将其持有的标的资产过户至公司名下并完成相关的工商变更登记手续。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.6本次收购的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.7业绩承诺、补偿方案安排

　　（1）业绩承诺

　　山东龙旭承诺，海尔新材料2018年度、2019年度、2020年度（下称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。

　　（2）利润差额的确定

　　在2020年年度审计时，海尔新材料应当聘请由公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润实现数（海尔新材料在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与山东龙旭所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。

　　（3）补偿方案

　　如在业绩承诺期内，海尔新材料累计实现净利润数低于山东龙旭承诺的累计净利润数，则山东龙旭应向公司予以补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05万元-2018年至2020年海尔新材料累计实现净利润数）÷18,472.05万元×标的资产的交易价格（该交易价格指2018年6月5日旭力生恩和山东龙旭签署的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》所述的2.4亿元人民币，即24,000万元）。

　　在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。山东龙旭补偿金额以山东龙旭与旭力生恩交易所获得的对价为限。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　1.8违约责任

　　因一方的过错，致使本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应补偿或赔偿其他各方因其违反本协议而产生的一切有关诉讼、损失、赔偿等费用和开支。若三方均有过错，致使本协议不能履行或不能完全履行，则应根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、本次交易决议的有效期

　　本次支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得证券交易所对本次交易的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　经公司董事会自查论证，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　根据旭力生恩的《合伙协议》的约定，合伙企业投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人重庆生众委派两名，公司作为有限合伙人委派董事会秘书王有庆先生作为投资决策委员会成员，表决事项应当经投资决策委员会全体成员三分之二以上表决通过，因此重庆生众对旭力生恩具有控制关系，但根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，公司与旭力生恩为应当披露的联营企业，其交易为关联交易；鉴于公司与重庆生众为共同投资关系，为保护公司股东的利益，避免本次交易对旭力生恩的利益倾斜从而导致对公司共同投资方的倾斜，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的实质重于形式的原则，认定本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　经公司董事会自查论证，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于签订支付现金购买资产补充协议的议案》

　　同意公司于2018年10月23日与交易对方、山东龙旭签署附生效条件的《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购补充协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价波动情况进行了自查，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，就本次交易事项编制了《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉》。

　　《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉》的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司对青岛海尔新材料研发有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核山东道恩高分子材料股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告全文》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年第三季度报告正文》的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司监事会

　　2018年10月25日

　　证券代码:002838      证券简称:道恩股份        公告编号：2018-061

　　关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补回报被摊薄措施事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金方式购买青岛海尔新材料研发有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会对本次交易所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况分析

　　本次收购的部分资金可能来源于控股股东借款，将产生一定财务费用。

　　本次交易完成后，预计标的公司净利润能够覆盖上述财务费用。本次重组前上市公司2017年和2018年1-6月每股收益分别为0.37元/股和0.22元/股，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑新增财务费用对上市公司净利润的影响，本次重组完成后，上市公司2017年和2018年1-6月每股收益分别为0.49元/股和0.30元/股。本次交易完成后，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司将紧密围绕发展战略，加快对标的公司的整合，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　（二）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　三、上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　　（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002838     证券简称：道恩股份      公告编号：2018-063

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）将继续开展商品期货套期保值业务，并于2018年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，相关情况公告如下：

　　一、套期保值业务的目的

　　公司主要原材料是聚丙烯（简称PP）等石化产品，其价格受国际石油价格的影响较大。公司拟继续开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。

　　二、套期保值业务的期货品种

　　公司拟继续开展的套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需聚丙烯（简称PP）原材料。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　公司拟在董事会审议通过之日起一年内，使用自有资金继续进行商品期货套期保值业务。根据业务实际需要，公司在套期保值业务中投入的资金（开仓保证金）总额不超过人民币500万元。

　　四、会计政策及考核原则

　　公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—套期保值》相关规定执行。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司开展PP期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展PP期货套期保值业务是可行的。

　　公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司继续开展商品期货套期保值业务是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

　　六、套期保值业务的风险分析

　　公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失；

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　七、风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险；

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金；

　　3、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

　　八、独立董事意见

　　公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展套期保值业务。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，在保障正常的生产经营前提下，公司开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的商品期货套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。保荐机构对本次公司开展商品期货套期保值业务事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见。

　　特此公告

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002838     证券简称：道恩股份      公告编号：2018-064

　　山东道恩高分子材料股份有限公司关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为提高融资效率，支持公司发展，解决公司收购青岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材”）资金及收购完成后上市公司和海尔新材生产经营资金需求，公司控股股东道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）拟于12个月内向公司提供总额不超过15,000万元人民币的财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内循环使用。

　　2．道恩集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．2018年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易仍需提交股东大会审议。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1．公司名称：道恩集团有限公司

　　2．注册地址：龙口开发区东首

　　3．法定代表人：于晓宁

　　4．注册资本：106,00万人民币

　　5．经营范围和主营业务：苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲醇、甲基异丁基（甲）酮、二氯乙烷、丙烷、2-丙烯腈［稳定的］、丙烯的不带有储存设施的经营（有效期限以许可证为准）。合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水、黄金销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储；货物装卸服务；房屋、场地、设备租赁；土石方工程、市政工程、水利工程、桥梁道路工程的施工；园区绿化；土地复垦；给排水管道安装；平整土地；农副产品存储、批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系

　　截至本次会议召开日，道恩集团持有本公司股份122,255,756股，占公司总股本的48.51%，系公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》，道恩集团与本公司构成关联关系。

　　三、财务资助资金来源：自有资金。

　　四、财务资助的主要内容

　　（一）交易标的及数量

　　道恩集团向本公司提供总额不超过15,000万元人民币财务资助。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。在财务资助相关合同有效期间，利息依照合同的约定方式支付给道恩集团。

　　（三）财务资助期限

　　本协议项下财务资助期限自道恩集团将首笔款项汇入公司银行账户之日起1年。

　　五、关联交易协议签署情况

　　2018年10月23日，公司与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩集团向公司提供总额不超过15,000万元人民币的财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内循环使用，实际付息按使用天数计算，利息按月支付。

　　六、接受财务资助对公司的影响

　　本次财务资助体现了控股股东对公司的支持，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

　　本次财务资助有利于提高本公司融资效率，支持公司发展，解决公司收购青岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材”）资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　七、当年年初至公告日，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日—2018年9月30日，公司与道恩集团往来资金借款余额5,395万元公司在《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-029）进行了公告。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为：本次由关联股东对上市公司实施财务资助而产生的关联交易有利于公司的发展，体现了控股股东对公司的支持，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。公司接受控股股东的财务资助，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：002838     证券简称：道恩股份     公告编号：2018-065

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决定于2018年11月9日（星期五）召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第三届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　1）现场会议召开时间：2018年11月9日（星期五）下午14:30。

　　2）网络投票时间：2018年11月8日—2018年11月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月9日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年11月8日15：00至2018年11月9日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日2018年11月6日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司1号会议室。

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　（二）《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

　　1、本次交易的方案

　　1.1交易标的及交易对方

　　1.2交易标的评估值及作价

　　1.3交易方式

　　1.4过渡期损益安排

　　1.5标的资产的交割

　　1.6本次收购的资金来源

　　1.7业绩承诺、补偿方案安排

　　1.8违约责任

　　2、本次交易决议的有效期

　　（三）《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（四）《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　（五）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　（六）《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　（七）《关于签订支付现金购买资产补充协议的议案》

　　（八）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　（九）《关于〈山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　　（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　（十一）《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　（十二）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司支付现金购买资产有关事宜的议案》

　　（十四）《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2018年11月7日—2018年11月8日上午9 ：30至11：30，下午14：00至17：00

　　2、登记地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年11月8日下午17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。邮编：265700（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：左义娜

　　联系电话：0535-8866557

　　联系传真：0535-8831026

　　通讯地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。

　　邮政编码：265700

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　六、备案文件

　　《第三届董事会第十四次会议决议》。

　　特此公告！

　　附件一、《2018年第一次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二、《2018年第一临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三、《参加网络投票的具体操作流程》。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　附件一

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东道恩高分子材料股份有限公司股东，兹委托     先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2018年11月9日在山东烟台召开的山东道恩高分子材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号:

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托期限：至2018年第一次临时股东大会会议结束。

　　附件二

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362838；投票简称：道恩投票。

　　2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。