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　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在四川天一科技股份有限公司处查阅。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构声明

　　中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、重组方案调整

　　（一）原重组方案

　　2018年2月5日上市公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。

　　同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　（二）重组方案调整

　　本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。

　　中昊贸易和华凌涂料主要从事化学品贸易业务，其主营业务不同于重组后的上市公司且与上市公司协同性有限。经交易双方协商，中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权不再纳入本次标的资产范围。2018年8月2日，天科股份第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

　　本次重组方案调整前后主要变化情况如下：

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　　注：调整前方案交易对价系本次重组预案披露阶段，以13家标的公司预估值为基础初步确定的结果；调整后方案支付方式未考虑公司已于2018年实施2017年年度权益分派的影响

　　（三）本次方案调整不构成重大调整

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：

　　“1、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　本次方案调整为减少交易标的。拟减少的交易标的之交易作价，截至2017年12月31日资产总额、资产净额及2017年度营业收入占原整体标的资产相应指标的比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：调整前中昊贸易、华凌涂料交易作价系其预估值，其余11家标的公司调整前后交易作价均系基于本次重组评估结论予以确定；调整前中昊贸易、华凌涂料资产总额、资产净额及营业收入均系未经审计数据，其余11家标的公司调整前后财务数据均已经审计；资产净额系归属于母公司所有者权益合计

　　综上，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占整体标的资产指标总量的比例均不超过20%，且对整体标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

　　二、本次交易方案概要

　　本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。

　　本次交易完成后，天科股份将直接持有上述标的资产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过109,040.44万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　三、标的资产估值情况

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。

　　1、评估结果

　　本次交易标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：

　　单位：万元

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　　注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据

　　以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为408,944.17万元，评估值648,311.92万元，评估增值239,367.75万元，增值率为58.53%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为648,311.92万元。

　　2、补充评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果下：

　　单位：万元

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　　注：标的资产账面值为截至2018年3月31日的母公司经审计财务数据；本次交易各标的资产以2017年9月30日及2018年3月31日为基准日进行评估选取的评估方法均一致

　　本次重组的标的资产的作价以2017年9月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

　　四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

　　（一）本次支付方式介绍

　　本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的11家公司股权。本次交易标的资产基于评估值的交易价格为648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，以11.14元/股的发行价格测算，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格及发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。

　　（二）发行股份购买资产具体情况

　　1、定价基准日

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　2、发行股份种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行股份价格

　　① 发行股份价格选择依据

　　根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　交易均价的计算公式为：

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

　　② 发行价格调整机制

　　根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　A、价格调整触发条件

　　本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股；

　　b. 特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。

　　B、调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　C、调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　D、调整方案生效条件

　　a. 国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　b. 天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③ 发行股份价格

　　经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：

　　调整后的发行价格=（董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价-每股现金红利）×90%

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.08元/股。

　　4、发行数量及发行对象

　　本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。

　　发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。

　　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。

　　（三）股份锁定安排

　　1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。

　　本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

　　上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（四）过渡期损益安排

　　针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

　　以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。

　　以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

　　五、募集配套资金的简要情况

　　（一）募集配套资金的基本情况

　　本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　募集配套资金中50,000.00万元用于支付现金对价，56,040.44万元用于标的资产建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　1、发行对象

　　募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　2、发行股份种类及面值

　　募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行股份募集配套资金发行价格

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。

　　自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

　　4、募集资金金额和发行股份数量

　　本次募集配套资金总额拟不超过109,040.44万元，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　5、股份锁定期

　　参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

　　锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　（二）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：

　　单位：万元

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　　上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　　六、业绩承诺及补偿安排

　　为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广