本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年10月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

　　5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。

　　6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。

　　7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，合计放弃认购14.1万股，董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划预留授予激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划预留授予的激励对象由47名调整为39名，预留授予的限制性股票总数由70万股调整为55.9万股。

　　除上述调整外，预留授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司第三届董事会第九次会议审议通过的激励对象名单和权益数量相符。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　三、本激励计划激励对象调整对公司的影响

　　本次对公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、本次实际授予情况

　　调整后的预留授予激励对象名单及具体分配情况如下表所示：

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　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，合计放弃认购14.1万股，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将本激励计划预留授予的激励对象由47名调整为39名，预留授予的限制性股票总数由70万股调整为55.9万股。

　　六、独立董事意见

　　鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，合计放弃认购14.1万股，公司董事会本次对《2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性股票授予激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司对本激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的调整。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的事由及内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（调整后）的核查意见；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单及授予数量的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年10月24日