证券代码：600758                   股票简称：红阳能源               编号：临2018-052

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于为二级子公司提供最高额保证

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为6亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为红阳热电提供担保的金额为25.3亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）2018年10月18日，公司与中国光大银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“光大银行”）签订了《最高额保证合同》，为红阳热电提供6亿元人民币连带责任保证。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　　3.法定代表人：李景顺

　　4.注册资金：人民币72,000万元整

　　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　　8.截至 2017年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 534,863万元，负债总额426,609万元，短期借款余额70,000万元，流动负债总额299,033万元，净资产108,254万元，营业收入171,721万元，净利润8,788万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　　9.截至 2018 年6月 30日，红阳热电资产总额 529,691万元，负债总额420,389万元，短期借款余额93,000万元、流动负债总额 296,136万元、净资产109,302万元、营业收入81,340万元、净利润1,048 万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1.合同当事人

　　保证人：辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　授信人：中国光大银行股份有限公司沈阳分行

　　受信人：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　2.被担保的主债权

　　保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所提保的主债权最高本金余额为人民币6亿元整 。

　　3.保证方式

　　连带责任保证。

　　4.保证范围

　　本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　5.保证期间

　　《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为   3,607,183,191.66 元，占公司最近一期经审计净资产的 64.85 %；公司对控股子公司担保总额为 3,590,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的 64.54 %，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月24日

　　证券代码：600758        证券简称：红阳能源       公告编号：临 2018－053

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于定向回购并注销部分限制性股票

　　并减少注册资本的债权人公告

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　　辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月2日召开公司第九届董事会第十一次会议以及2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的议案》（以下简称“《回购议案》”）和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购与注销相关事宜的议案》，具体内容详见2018年5月3日及2018年5月30日，公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《回购议案》，由于公司2015年重大资产重组时，股份认购方沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦天投资”）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦瑞投资”）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦强投资”）以所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%股权认购公司非公开发行的股份，并对沈阳焦煤下属煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司2015年至2017年净利润预测情况作出了承诺，并同意当实际盈利数额达不到预测数额时，以所持有的公司股份进行补偿。鉴于该等资产2017年度实现的归属于母公司股东的净利润与承诺的利润存在差异，因此公司将回购并注销沈煤集团、信达公司、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的公司9,391,541股限制性股票，回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由133,140.8935万元减少为132,201.7394万元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

　　公司债权人有权于本通知公告之日（2018年10月25日）起45天内向公司申报债权。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　一、债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　二、债权申报具体方式

　　1、债权申报登记地点： 沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场29层。

　　2、申报时间

　　2018年10月25日至2018年12月8日

　　工作日8:30-11:00；13:30-16:00

　　3、联 系 人： 黄爱萍

　　4、联系电话： 024-86131556

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月24日