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　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议通知于2018年10月18日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2018年10月23日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

　　2、公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票方式表决通过了以下议案：

　　(一) 《关于拟为全资子公司向境外金融机构借款提供担保的议案》

　　公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）因生产经营需要，在公司董事会审批通过的2018年度融资计划额度（20亿元或等值美元）内，拟向工银标准银行公众有限公司（注：属于境外金融机构，控股股东为中国工商银行股份有限公司）申请借款额度1.5亿美元（按2018年9月30日人民币兑美元中间价6.8792:1，约合人民币10.32亿元），期限1年。公司拟为塔中矿业的上述借款提供连带责任担保，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人，决策、办理本项担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为全资子公司向境外金融机构借款提供担保的公告》（公告编号2018-037），公司独立董事就本议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　本议案需提请公司股东大会审议批准后生效，并需符合国家“跨境担保”的相关政策法规。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 《关于拟为全资子公司向金融机构借款提供担保的议案》

　　公司全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”）因生产经营需要，在公司董事会审批通过的2018年度融资计划额度（20亿元或等值美元）内，拟向江苏银行股份有限公司申请借款2,500万元，期限1年。公司拟为珠峰国贸的上述借款提供连带责任担保，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人，办理本项担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为全资子公司向金融机构借款提供担保的公告》（公告编号2018-038），公司独立董事就本议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　本议案需提请公司股东大会审议批准后生效。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月24日

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　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于拟为全资子公司向境外金融机构借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：塔中矿业有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额1.5亿美元，已实际为其提供的担保余额0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　（一）西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）因生产经营需要，在公司董事会审批通过的2018年度融资计划额度(20亿元或等值美元）内，拟向工银标准银行公众有限公司（注：属于境外金融机构，控股股东为中国工商银行股份有限公司，以下简称“工银标准”）申请借款额度1.5亿美元（按2018年9月30日人民币兑美元中间价6.8792:1，约合人民币10.32亿元），期限1年。公司拟为塔中矿业的上述借款提供连带责任担保。上述担保有助于解决塔中矿业市场拓展、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本担保事项已经公司2018年10月23日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司11月9日召开的2018年第三次临时股东大会审批。

　　（三）本担保事项还需履行国家“跨境担保”的相关行政许可程序。

　　二、被担保人基本情况

　　注册中文名称：塔中矿业有限公司

　　成立时间：2007年6月29日

　　注册资本：3,000万美元

　　企业领导人：黄建荣

　　注册号：5610000193

　　公司法定地址：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街22#

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。

　　截至2017年末，塔中矿业资产总额23.91亿元，负债总额9.35亿元（其中:银行贷款总额2.83亿元；流动负债总额6.52亿元），资产净额14.56亿元.2017年度实现营业收入24.66亿元、净利润12.80亿元。（经审计）

　　截至2018年6月30日，塔中矿业资产总额34.29亿元，负债总额23.73亿元（其中:银行贷款总额8.19亿元；流动负债总额15.54亿元），资产净额10.56亿元。2018年上半年实现营业收入11.05亿元、净利润6.18亿元。（未经审计）

　　塔中矿业为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　塔中矿业拟向工银标准申请借款额度1.5亿美元，期限1年，公司拟为塔中矿业的上述借款提供连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　塔中矿业为公司的全资子公司，经营状况稳定，资产状况良好，有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。公司拟为塔中矿业向工银标准的借款提供担保，有助于增加塔中矿业市场拓展、业务发展所需资金来源，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　（1）公司拟为塔中矿业向工银标准的借款提供担保，有助于增加塔中矿业市场拓展、业务发展所需资金来源，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）塔中矿业为公司的全资子公司，经营状况稳定，资产状况良好，有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。

　　（3）本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（4）同意《关于拟为全资子公司向境外金融机构借款提供担保的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0（注），其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0；对外担保余额为0；逾期担保累计数量为0。

　　(注：公司2018年1月22日召开的第六届董事会第二十四次会议及2018年2月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》，塔中矿业拟为公司参股公司NNEL向金融机构借款1.8亿美元出具担保函。在本公告披露前，公司接参股公司NNEL通知，该司已取消了该项向金融机构融资借款的事宜。根据公司股东大会决议的授权，公司董事长办公会撤销了塔中矿业拟为NNEL借款出具担保函，以及公司收购股权承诺函之意向。因此，截至目前，公司及控股子公司的对外担保合计总额为0。)

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司独立董事就本项担保事项出具的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月24日

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　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于拟为全资子公司向金融机构借款

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：珠峰国际贸易（上海）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额2,500万元，已实际为其提供的担保余额0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　（一）公司全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”）因生产经营需要，在公司董事会审批通过的2018年度融资计划额度(20亿元或等值美元）内，拟向江苏银行股份有限公司申请借款2,500万元，期限1年。公司拟为珠峰国贸的上述借款提供连带责任担保。上述担保有助于解决珠峰国贸市场拓展、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本项担保事项已经公司2018年10月23日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司11月9日召开的2018年第三次临时股东大会审批。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：珠峰国际贸易(上海〉有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：上海市静安区柳营路305号801室

　　法定代表人：黄亚婷

　　注册资本：人民币1000.0000万元整

　　成立日期：2009年3月4日

　　营业期限：2009年3月4日至2024年3月3日

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，国内贸易(除国家及有关部门专项审批外)，商务信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2017年末，珠峰国贸资产总额3,083.96万元，负债总额2,127.15万元（其中：银行贷款总额2,000万元；流动负债总额2,127.15万元），资产净额956.81万元。2017年度实现营业收入966.82万元、净利润108.31万元。（经审计）

　　截至2018年6月30日，珠峰国贸资产总额3,787.40万元，负债总额2,098.43万元（其中：银行贷款总额2,000万元；流动负债总额2,098.43万元），资产净额1,688.96万元。2018年上半年实现营业收入3,148.95万元、净利润732.16万元。（未经审计）

　　珠峰国贸为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　珠峰国贸拟向江苏银行股份有限公司申请借款2,500万元，期限1年。公司拟为珠峰国贸的上述借款提供连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　珠峰国贸为公司的全资子公司，经营状况稳定，资产状况良好，有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。公司拟为珠峰国贸向江苏银行股份有限公司申请借款2,500万元提供连带责任担保。上述担保有助于解决珠峰国贸市场拓展、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　（1）公司拟为珠峰国贸的向江苏银行股份有限公司的借款提供担保，有助于解决珠峰国贸市场拓展、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）珠峰国贸为公司的全资子公司，经营状况稳定，资产状况良好，有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。

　　（3）本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（4）同意《关于拟为全资子公司向金融机构借款提供担保的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0，其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额为0；对外担保余额为0；逾期担保累计数量为0。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司独立董事就本项担保事项出具的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月24日

　　证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰   公告编号：2018-039

　　西藏珠峰资源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月9日13点30分

　　召开地点：上海市静安区柳营路305号经发院大厦6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月9日

　　至2018年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一已于2018年8月10日、议案二已于2018年9月6日、议案三、四已于2018年10月24日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

　　2、登记时间：2018年11月8日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00；2018年11月9日下午12:30-13:30

　　3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

　　4、联系电话：021-66284908

　　传    真：021-66284923

　　5、联 系 人：胡晗东、严国庆

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏珠峰资源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月9日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。