第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人鹿盟、主管会计工作负责人罗志平及会计机构负责人(会计主管人员)刘智杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、应收票据较年初减少105,851,949.05元，减幅53.23%，主要是由于报告期部分票据到期收款，部分票据质押到期解付用于支付所致。

　　2、预付账款较年初增加41,262,888.47元，增幅235.72%，主要是由于报告期预付采购货款所致。

　　3、其他非流动资产较年初增加2,216,994.21元,增幅128.51%，主要是由于报告期增值税留抵税额增加所致。

　　4、在建工程较年初减少18,912,004.38元,减幅78.58%，主要是由于报告期工程完工转入固定资产所致。

　　5、短期借款较年初增加644,100,000.00元,增幅133.35%，主要是由于报告期短期借款增加所致。

　　6、应付票据及应付账款较年初减少503,624,277.94元，减幅54.97%，主要是由于报告期付款所致。

　　7、预收款项较年初增加23,424,844.92元，增幅78.81%，主要是由于报告期收到客户预付货款所致。

　　8、应付职工薪酬较年初减少14,541,742.41元，减幅61.37%，主要是由于报告期支付职工工资所致。

　　9、应交税费较年初增加3,413,141.14元，增幅80.32%，主要是由于报告期末应交资源税与土地使用税增加所致。

　　10、一年内到期的非流动负债较年初减少51,808,000.00元，减幅99.11%，主要是由于报告期一年内到期的借款到期支付所致。

　　11、长期借款较年初减少130,320,000.00元，减幅50.01%，主要是报告期长期借款到期支付所致。

　　12、长期应付款较年初增加56,722,444.42元，增幅1,519.03%，主要是由于报告期收到“三供一业”分离移交专项资金所致。

　　13、专项储备较年初增加1,234,516.36元，增幅54.54%，主要是报告期安全生产费用结存增加所致。

　　14、未分配利润较年初减少65,032,741.80元，减幅150.48%，主要是由于报告期业绩亏损所致。

　　（二）利润表项目

　　1、财务费用同比减少15,609,310.42元，减幅32.35%，主要是由于报告期内利息支付与汇兑净损失减少，同时利息收入增加所致。

　　2、资产减值损失同比增加3,459,242.80元，增幅101.97%，主要是由于报告期末计提应收款项坏账准备增加所致。

　　3、投资收益同比增加582,517.14元，增幅168.32%，主要是由于报告期公司持有的长期股权投资收益增加所致。

　　4、营业外收入同比增加15,259,812.85元，增幅42,200.51%，主要是由于报告期内债务重组利得所致。

　　5、利润总额同比增加81,997,163.48元，增幅55.77%，主要是由于报告期营业毛利和营业外收入增加，期间费用下降所致。

　　6、净利润同比增加81,997,163.48元，增幅55.77%，主要原因同利润总额的增加原因。

　　（三）现金流量表项目

　　1、支付的各项税费同比增加11,763,825.76元，增幅60.26%，主要是由于报告期支付的应交增值税款增加所致。

　　2、经营活动产生的现金流量净额同比增加69,017,553.32元，增幅129.84%，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加152,574,770.27元，收到的税费返还增加3,575,197.40元，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加75,918,195.96元以及支付的各项税费增加11,763,825.76元所致。

　　3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少24,000,000.00元，主要是由于上年同期收到处置资产款所致。

　　4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加81,871,216.9元，增幅234.60%，主要是由于报告期固定资产类支出增加所致。

　　5、投资活动产生的现金流量净额同比减少105,969,806.35元，减幅972.42%，主要是报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加81,871,216.9元以及上年同期收到处置资产款24,000,000.00元所致。

　　6、取得借款收到的现金同比增加535,280,000.00元，增幅69.36%，主要是由于报告期借款增加所致。

　　7、收到其他与筹资活动有关的现金同比减少224,960,018.91元，减幅47.68%，主要是报告期内收到票据贴现款减少所致。

　　8、筹资活动产生的现金流量净额同比增加173,356,108.97元，增幅515.82%，主要是报告期内取得借款收到的现金同比增加535,280,000.00元，收到其他与筹资活动有关的现金同比减少224,960,018.91元，偿还债务支付的现金同比增加145,259,254.24元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少9,145,294.70元,支付其他与筹资活动有关的现金同比增加849,912.58元所致。

　　9、汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加96,198.83元，增幅65.54%，主要是由于本期外币汇率变化较大，相应对现金及现金等价物的影响较大。

　　10、现金及现金等价物净增加额同比增加136,500,054.77元，增幅446.21%，主要是由于经营活动产生的现金流量净额同比增加69,017,553.32元，投资活动产生的现金流量净额同比减少105,969,806.35元和筹资活动产生的现金流量净额同比增加173,356,108.97元所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司拟以重大资产置换并发行股份购买资产方式，以2017年9月30日为基准日，置出公司全部资产及负债，并购买中粮资本投资有限公司100%股权。

　　2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年5月25日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要等议案。2018年6月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关事项。2018年7月9日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。目前，公司已收到中国证监会于2018年9月26日出具的《中国证监会行政许可申请受理函》（181469号），中国证监会对公司提交的上市公司发行股份购买资产核准事项的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　截至目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司将按照规定及时履行有关的后续信息披露程序。

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　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

　　业绩亏损

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　中原特钢股份有限公司

　　董事长： 鹿 盟

　　2018年10月24日

　　证券代码：002423  证券简称：中原特钢  公告编号：2018-076

　　中原特钢股份有限公司关于重大资产重组所涉评估报告加期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）于2018年5月26日在指定信息披露媒体刊登了《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与交易相关的其他文件，中原特钢持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）64.51%股权的等值部分进行置换；中原特钢将其截至2017年9月30日的除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于前述交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付，中原特钢置出资产由中粮集团有限公司承接。中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团有限公司发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、北京首农食品集团有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）、中国航发资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。（以下统称“本次交易”）

　　公司已收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年9月26日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181469号），本次交易申请已被中国证监会受理。本次交易注入资产（中粮资本100%的股权）评估作价所依据的资产评估报告（中企华评报字[2018]第1036-01号）、置出资产（中原特钢持有的经审计及评估确认的全部资产及负债）评估作价所依据的资产评估报告（中企华评报字[2018]第1036-02号）的基准日均为2017年9月30日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》要求，资产评估报告有效期为一年，即自评估基准日2017年9月30日起至2018年9月29日止。鉴于上述资产评估报告已届有效期，本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2018年3月31日为补充评估基准日，对中粮资本的股东全部权益价值及中原特钢的净资产价值进行了补充评估，根据“中企华评报字[2018]第1335-01号”“中企华评报字[2018]第1335-02号”资产评估报告，置入资产在补充评估基准日的评估值为2,197,277.60万元，较2017年9月30日为基准日的评估结果未出现减值；置出资产在补充评估基准日的评估值为155,363.94万元，较2017年9月30日为基准日的评估结果未出现增值。

　　上述补充评估结果不会对本次交易构成实质影响，本次交易的对价仍以基准日为2017年9月30日的“中企华评报字[2018]第1036-01号”“中企华评报字[2018]第1036-02号”资产评估报告结果为主要参考依据，注入资产的交易价格为2,118,567.61万元、置出资产的交易价格为166,154.61万元。上述补充评估结果不作为本次交易的作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。

　　补充评估的“中企华评报字[2018]第1335-01号”“中企华评报字[2018]第1335-02号”资产评估报告详见公司于指定信息披露媒体刊登的公告。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月24日