证券代码：002306           证券简称：*ST云网        文件编号：2018-97

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届董事会2018年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第七次临时会议于2018年10月22日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于10月23日以现场与视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席5名，部分监事、全体高级管理人员列席会议，董事长兼代行董事会秘书陆湘苓女士委托副董事长兼总裁王禹皓先生主持本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过现场结合视频通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为支持公司经营与发展，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）向公司提供不超过1,500万元借款，用于补充公司流动资金，支持公司生产经营。具体情况请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-98）。

　　独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司于同日

　　在指定信息披露媒体上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2.上海臻禧与公司共同签署的《借款协议》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：002306            证券简称：*ST云网          公告编号：2018-98

　　中科云网科技集团股份有限公司关于

　　公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）为了支持公司经营与发展，向公司提供不超过1,500万元借款，用于补充公司流动资金，支持公司生产经营。双方于2018年10月23日签署了《借款协议》，约定借款金额不超过1,500万元，借款利率参照中国人民银行同期银行贷款利率4.35%/年，借款期限为3个月，公司可以根据自身实际经营情况提前还款。

　　公司于2018年10月23日召开第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了上述事项，独立董事对此事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　公司控股股东向公司提供借款之事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况及关联关系

　　1．关联方基本情况

　　■

　　2．关联关系

　　上海臻禧持有184,876,100股公司股份，占公司总股本的23.11%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条的有关规定，本次上海臻禧向公司提供借款之事项构成关联交易。

　　3．上海臻禧主要财务数据

　　截至2018年9月30日，上海臻禧总资产为91,414.58万元，净资产为30,752.13万元；2018年1月-9月营业收入为0万元，净利润为-270.70万元（以上数据已经审计）。

　　三、 《借款协议》的主要内容（注：甲方为上海臻禧，乙方为公司）

　　1．借款金额及目的

　　甲方同意以自有资金借款给乙方总额不超过人民币1,500万元，用于乙方补充流动资金、支持乙方生产经营。

　　2．借款期限

　　借款期限为3个月，自2018年10月23日至2019年1月22日，乙方可以按照自身实际经营情况提前还款。

　　3．借款支付

　　甲方或甲方指定的关联企业按照乙方的实际需要，分期支付给乙方指定账户。

　　4．借款利息

　　乙方应按中国人民银行同期贷款利率4.35%/年，按实际借款金额、实际借款天数，向甲方支付利息，并于借款本金返还时一并支付。

　　5. 若乙方未能按期向甲方归还借款，双方可以协商是否延长借款期。在逾期期间，乙方仍应按借款利率向甲方支付逾期利息。

　　6. 在本协议履行过程中若有争议，双方协商解决。协商不成，守约方有权向甲方住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　7．本协议一式两份，由双方盖章签字后生效。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易体现了上市公司控股股东对公司经营与发展的支持，主要为帮助上市公司解决资金短缺的问题，有利于缓解上市公司近期存在的资金流动性不足状况，本次交易不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　本次交易利率为中国人民银行同期贷款利率4.35%/年，利息按实际借款额和用款天数计算，定价方法合理、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易遵循公平、自愿、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自今年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与上海臻禧发生其他关联交易。

　　六、独立董事关于该事项的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》进行事前沟通及必要的审查，对本次关联交易予以认可，并同意将议案提交公司董事会审议，同时，发表如下独立意见：

　　本次关联交易系控股股东为公司提供借款, 帮助上市公司解决资金短缺的问题，符合公司的实际情况。本次关联交易利率为中国人民银行同期贷款利率4.35%/年，定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则, 本次交易不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　综上，本次关联交易的必要性、定价的公允性均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对本次关联交易予以认可并同意该事项。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2.上海臻禧与公司共同签署的《借款协议》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　中科云网科技集团股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会2018年第七次临时会议相关事项的

　　事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

　　中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们对公司第四届董事会2018年第七次临时会议所审议的议案情况进行了事前沟通及必要的审查，对本次关联交易予以认可，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时发表如下独立意见：

　　本次关联交易系控股股东为公司提供借款，帮助上市公司解决资金短缺的问题，符合公司的实际情况。本次关联交易利率为中国人民银行同期贷款利率4.35%/年，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则, 本次交易不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　综上，本次关联交易的必要性、定价的公允性均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对本次关联交易予以认可并同意该事项。

　　独立董事：林立新、鲁亮升、王椿芳

　　2018年10月23日