资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；7) 办理本次换股吸收合并涉及的税务及工商注销登记等事宜。

　　2. 根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次换股吸收合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次换股吸收合并的具体方案作出相应调整，或对本次换股吸收合并相关交易文件进行修改和补充。

　　3. 按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次换股吸收合并的相关申报文件及其他有关文件。

　　4. 办理本次换股吸收合并涉及的小天鹅退市事宜。

　　5. 办理与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事宜。

　　6. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　7. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有限期自动延长至本次换股吸收合并完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续执行股票期权激励计划和限制性股票激励计划的议案》；

　　董事会同意，就截至目前公司正在实施的第一期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期股票期权激励计划、第四期股票期权激励计划及第五期股票期权激励计划，以及2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划，在本次吸收合并完成后，继续执行，各激励计划不作变更、也不中止及终止，继续按照各激励计划规定的内容执行。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团    公告编号：2018-088

　　美的集团股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（下称“美的集团”、“公司”或“本公司”）于2018年10 月18日专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位监事发出召开第三届监事会第二次会议通知，并于 2018 年10月23日召开通讯会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”）（下称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，公司为存续公司，公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

　　公司监事会认为公司本次吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》；

　　1. 合并主体

　　本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。

　　表决结果： 3 票同意、0票反对、0票弃权

　　2. 合并方式

　　公司拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅，即公司向小天鹅除公司及Titoni Investments Development Ltd（下称“Titoni”）之外的全体股东（包括在合并实施股权登记日登记在册的且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体A、B股股东，以及现金选择权提供方，下称“换股股东”）发行A股股票交换其所持有的小天鹅股票。换股股东持有的小天鹅股票将按照换股比例转换为公司的A股股票并申请在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市流通。公司及Titoni持有的小天鹅股票不参与换股，也不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　3. 合并生效日和合并完成日

　　本次合并生效日为下述条件均获满足之日：

　　(1) 《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》（下称“《换股吸收合并协议》”）经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

　　(2) 本次换股吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；

　　(3) 本次换股吸收合并方案获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的批准。

　　本次合并完成日为美的集团就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　4. 换股发行的股票种类及面值

　　美的集团为本次换股吸收合并发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　5. 换股发行的对象

　　本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除公司及Titoni之外的小天鹅的下列股东：(1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体A、B股股东；(2)向行使现金选择权的小天鹅股东支付现金的现金选择提供方。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　6. 美的集团的发行价格

　　本次换股吸收合并中，美的集团A股股票发行价格以本次换股吸收合并首次董事会决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日的股票交易均价42.04元/股为基准，确定公司本次股票发行价格为42.04元/股。

　　自定价基准日至换股日前，若美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　7. 小天鹅的换股价格

　　小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价46.28元/股为基准，并在此基础上给予10%的换股溢价率，确定换股价格为50.91元/股。

　　小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价37.24港元/股为基准，并在此基础上给予30%的换股溢价率，确定换股价格为48.41港元/股（采用小天鹅B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股）。

　　自定价基准日至换股日前，若小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　8. 换股比例

　　小天鹅A股股票的换股比例=小天鹅的A股股票换股价格/公司本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅A股股票的换股比例为1:1.2110，即小天鹅A股股东所持有的每股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团本次发行的A股股票。

　　小天鹅B股股票的换股比例=小天鹅的B股股票换股价格/公司本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅B股股票的换股比例为1:1.0007，即小天鹅B股股东所持有的每股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团本次发行的A股股票。

　　自定价基准日至换股日前，除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　9. 美的集团换股发行的股份数量

　　以小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股为基数，剔除公司及Titoni持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股、B股为96,830,930股，公司因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为342,130,784股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。

　　自定价基准日至换股日前，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　10. 美的集团异议股东的收购请求权

　　为充分保护公司全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向公司异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并公告。

　　公司异议股东收购请求权价格以定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%确定，即36.27元/股，公司异议股东可以在收购请求权申报期自行选择以其持有的公司股票按36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使收购请求权的公司异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收购请求权的公司异议股东无权再就申报行使收购请求权的股份向公司或任何同意本次换股吸收合并的公司股东主张收购请求权。

　　登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：(1)在美的集团召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；(2)自美的集团审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票至美的集团收购请求权实施日；(3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

　　公司异议股东在美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(1)存在权利限制的美的集团股份；(2)其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；(3)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。

　　自定价基准日至公司收购请求权实施日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整。

　　如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则公司异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　11. 小天鹅异议股东的现金选择权

　　为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方作为小天鹅A股异议股东现金选择权提供方，由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方作为小天鹅B股异议股东现金选择权提供方。现金选择权提供方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并公告。

　　小天鹅A股异议股东的现金选择权价格以小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%确定，即41.85元/股。行使现金选择权的小天鹅A股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅A股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。

　　小天鹅B股异议股东的现金选择权价格以小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%确定，即32.55港元/股（采用小天鹅B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股）。行使现金选择权的小天鹅B股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅B股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。

　　登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：(1)在小天鹅召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；(2)自小天鹅审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票至小天鹅现金选择权实施日；(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　小天鹅异议股东在小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(1)存在权利限制的小天鹅股份；(2)其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；(3)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成公司本次发行的股票。

　　已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。

　　于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团换股发行的A股股票。

　　自定价基准日至现金选择权实施日期间，如小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

　　如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　12. 美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制

　　(1) 美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制

　　2) 调整对象

　　调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。

　　3) 可调价期间

　　美的集团审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前。

　　4) 可触发条件

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或

　　B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。

　　1) 调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价格进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。

　　(2) 小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制

　　5) 调整对象

　　调整对象为小天鹅异议股东现金选择权的价格。

　　3) 可调价期间

　　小天鹅审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前。

　　4) 可触发条件

　　C. 小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

　　c、 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%；或

　　d、 申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%。

　　D. 小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

　　c、 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B股的交易均价跌幅超过20%；或

　　d、 申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B股的交易均价跌幅超过20%。

　　5) 调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价进行调整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。

　　调价基准日为小天鹅A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅A股及B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　13. 换股实施日

　　换股实施日为换股股东将其所持小天鹅的股份按换股比例转换为公司股票之日，该日期将由公司与小天鹅另行协商确定并公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　14. 换股方法

　　合并实施股权登记日收市后登记在册的小天鹅除公司及Titoni以外的全体A股、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股票将按照换股比例转换为公司本次吸收合并发行的A股股票。

　　本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的公司本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　15. 公司发行的股票上市流通

　　美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　16. 零碎股处理方法

　　换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　17. 权利受限的小天鹅股份的处理

　　对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换股时均应转换成美的集团的股份，但原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应美的集团的股份上继续维持有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　18. 滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　19. 本次吸收合并涉及的债权债务

　　公司、小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　20. 本次换股吸收合并的过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：(1)在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，(2)为了小天鹅及其下属企业的权益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　21. 本次吸收合并涉及的员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，公司员工将按照其与公司签订的聘用协议或劳动合同，继续在公司工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由公司全部接收，该等员工的劳动合同由公司继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由公司享有和承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　22. 本次吸收合并的交割

　　(1) 资产交割：自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。

　　(2) 债务承继：除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。

　　(3) 合同承继：在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。

　　(4) 资料交接：小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。

　　(5) 股票过户：美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的A股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成为美的集团的股东。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　23. 决议有效期

　　本次换股吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次换股吸收合并方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

　　三、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次换股吸收合并不构成关联交易的议案》；

　　本次换股吸收合并的合并方为公司，被合并方为小天鹅。小天鹅系公司的控股子公司，因此，公司本次换股吸收合并不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次换股吸收合并不构成重大资产重组的议案》；

　　根据公司2017年年度审计报告及小天鹅2017年年度审计报告确定的公司、小天鹅相关财务数据，以及本次换股吸收合并的交易价格（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份），为143.83亿元）测算，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成公司重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》；

　　本次换股吸收合并前，公司的控股股东为美的控股有限公司（下称“美的控股”），实际控制人为何享健，不存在近60个月发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并完成后，公司为存续公司，公司的控股股东仍为美的控股，实际控制人仍为何享健，未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要)

　　七、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈换股吸收合并协议〉的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定议案》；

　　公司监事会认为，本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以 3 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并符合〈上市公司重大资产重组管理〉第四十三条规定的议案》；

　　公司监事会认为，本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司监事会

　　2018年10月24日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团    公告编号：2018-089

　　美的集团股份有限公司

　　关于换股吸收合并事项的一般风险提示暨暂不复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）正在筹划发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年9月10日开市时起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

　　2018年10月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》文件的要求，深圳证券交易所需对本次换股吸收合并的相关文件进行审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》披露之日起继续停牌；公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司本次换股吸收合并尚需公司及小天鹅再次召开董事会审议通过、公司及小天鹅股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次换股吸收合并能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次换股吸收合并停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次换股吸收合并被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次换股吸收合并事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2018年10月24日