股票简称：弘业股份      股票代码：600128            编号：临2018-036

　　江苏弘业股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏弘业股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2018年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月22日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点设于南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关 规定，公司拟定非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决,表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。

　　其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　11、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司依据上述情况编制《江苏弘业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，该说明与本决议公告同日披露。

　　五、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容如下：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）跨境电商综合产业链构建项目

　　公司将新设境内全资子公司、境外全资子公司作为本项目的实施主体。

　　1、同意公司设立境内弘业电商公司

　　企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）

　　注册地点：江苏南京

　　投资规模：10,715万元人民币

　　股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%

　　业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。

　　2、同意公司设立境外美国子公司

　　中文名称：猛犸电子商务有限责任公司

　　英文名称：Mammoth E-Commerce Inc. （暂定，以最终注册为准）

　　注册地点：美国加利福尼亚州

　　投资规模：10,000万元人民币或等值美元

　　股权结构：弘业股份出资100%

　　业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务运营、营销服务等业务

　　（二）服装全产业链建设项目

　　本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”，注册地为缅甸仰光，注册资本300万美元）为实施方式。

　　弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司（持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸进行增资，按注册资本面值增资，其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72万元。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

　　经审议，同意公司与苏豪控股签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

　　经审议，同意公司与一带一路基金签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东苏豪控股和一带一路基金，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金拟出资5,000万元参与认购，具体认购数量=5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。

　　苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，因此，本次发行构成关联交易。

　　关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 的相关规定，结合公司的实际情况，制定《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》。

　　十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并对此制定了相关填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　（一）经审议，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、上述第6条授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　（二）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司控股股东苏豪控股及其一致行动人本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准苏豪控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月24日

　　股票简称：弘业股份      股票代码：600128            编号：临2018-037

　　江苏弘业股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏弘业股份有限公司第九届监事会第三次会议通知于2018年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月22日于南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席顾昆根先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关 规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金对本次新发行股票的认购金额为5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

　　经审议，同意公司与苏豪控股签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

　　经审议，同意公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东苏豪控股和一带一路基金，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金拟出资5,000万元参与认购，具体认购数量=5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。

　　苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，因此，本次发行构成关联交易。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 的相关规定，结合公司的实际情况，制定《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并对此制定了相关填补回报措施。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司控股股东苏豪控股及其一致行动人本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准苏豪控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月24日

　　股票简称：弘业股份          股票代码：600128            编号：临2018-039

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未 满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发 行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资 金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月24日

　　股票简称：弘业股份           股票代码：600128            编号：临2018-040

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”、“弘业股份”）拟向包括公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）及其一致行动人江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中：苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金对本次新发行股票的认购金额为5,000万元。苏豪控股和一带一路基金已经分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。

　　因苏豪控股为本公司控股股东，一带一路基金为其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）苏豪控股的基本信息

　　1、基本信息

　　公司名称：江苏省苏豪控股集团有限公司

　　注册地址：南京市软件大道48号

　　法定代表人：王正喜

　　注册资本：200,000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：1994年04月29日

　　统一社会信用代码：913200001347771223

　　经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、苏豪控股与公司的关联关系

　　截至本公告披露之日，苏豪控股持有公司53,820,061股股份，其全资子公司爱涛文化集团有限公司持有公司9,928,410股股份，合计持股比例为25.83%，为公司控股股东。

　　3、苏豪控股营业范围

　　金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国际贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

　　4、苏豪控股最近一年主要财务指标

　　苏豪控股2017年合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所“苏亚审[2018]732号”《审计报告》审计确认。

　　5、主要股东或实际控制人

　　江苏省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有苏豪控股100%的股权。

　　（二）一带一路基金的基本信息

　　1、基本信息

　　企业名称：江苏一带一路投资基金（有限合伙）

　　执行事务合伙人:江苏苏豪一带一路资本管理有限公司

　　主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室

　　经营范围： 股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、一带一路基金与公司的关联关系

　　苏豪控股持有一带一路基金18.937%的股权，并通过控股子公司江苏苏豪投资集团有限公司持有一带一路基金的普通合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司35%股权。

　　3、一带一路基金营业范围

　　股权投资，项目投资，投资管理服务。

　　4、一带一路基金最近一年主要财务指标

　　一带一路基金2017年度财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所“立信中联审字[2018]苏-0103号”《审计报告》审计确认。

　　5、主要股东或实际控制人

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　苏豪控股和一带一路基金将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　五、《股份认购协议》的主要内容

　　苏豪控股、一带一路基金与弘业股份于2018年10月22日在南京市签署了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议的主要内容为：

　　（一）合同主体与签订时间

　　公司与苏豪控股、一带一路基金于2018年10月22日签订附条件生效的《股份认购协议》。

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方（指苏豪控股或一带一路基金）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。