单范围，在日益严格的国际渔业监管体系下，此次购买将有利于金枪鱼钓扩充船队规模，为我国远洋渔业事业的发展贡献力量。

　　2、金枪鱼钓现有渔船的单船入账成本平均约为3,300万元，拟购买船只单船成本约为600万美元，考虑到金枪鱼钓现有渔船多为市场化收购，本次拟购买的7艘船只的价格与历史采购价格基本相符。另根据平潭海洋实业（PME.O，纳斯达克上市公司）的公告信息，其2015年6月通过公开市场购买两艘太平洋的金枪鱼延绳钓渔船（根据渔船信息，预计与金枪鱼钓的船只相似），交易价格为1.13亿元人民币，合每条船价格约为5,500万元，考虑到金枪鱼钓有较为丰富的渔船买卖经验且渔船买卖市场较为封闭，平潭海洋实业与金枪鱼钓购买渔船的价格较为可比。

　　综上，考虑上述情况，中水渔业的22艘船交易主要为集团内的资产调整，与本次金枪鱼钓的7艘船交易在交易背景、交易目的等方面不尽相同，因此两次交易渔船的作价差异较大，不具有可比性。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为金枪鱼钓购买7艘船只的交易已与交易对方签署了相关购买协议和补充协议，对预付购船款的违约进行了明确且可行的条款安排，有利于保护金枪鱼钓的利益。金枪鱼钓购买船只的价格综合考虑船只成本、资质优势等相关因素并基于市场定价，定价具有合理性。

　　问题15、根据《预案》，金枪鱼钓的税收补助存在政策变化的风险。请补充披露以下内容：

　　（1）标的资产享受的主要税收减免及财政补贴政策。

　　（2）远洋渔船燃油补贴、渔船构建财政补贴、国际渔业资源开发利用补助资金的具体内容；报告期内，上述补贴对标的资产净利润的影响金额、会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；补贴是否具有可持续性。

　　请会计师及独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产享受的主要税收减免及财政补贴政策。

　　（一）增值税税收优惠

　　按照财税字（1997）64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得的销售收入属于自产农产品销售，免征增值税。

　　（二）所得税优惠

　　根据财税字（1994）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税字（1997）114号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》、财政部财农（2000）104号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见的函》、中华人民共和国主席令（2007）63号《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务及农产品初加工业务取得的所得免征企业所得税。

　　（三）国际渔业资源开发利用补助资金

　　国际渔业资源开发利用补助，是一种旨在鼓励远洋渔业企业高效运营的激励资金。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/十三、对金枪鱼钓其他情况的说明/（五）标的资产主要的税收减免及财政补贴政策”中补充披露。

　　二、关于远洋渔船燃油补贴、渔船构建财政补贴、国际渔业资源开发利用补助资金的具体内容；报告期内，上述补贴对标的资产净利润的影响金额、会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）补贴的具体内容

　　根据农业部的相关文件，远洋渔业专项补助资金主要包括远洋渔船更新改造、远洋渔业基地建设及国际渔业资源开发利用。目前金枪鱼钓取得的补助资金主要是国际渔业资源开发利用补助，是一种旨在鼓励远洋渔业企业高效运营的激励资金。

　　（二）上述补贴对金枪鱼钓净利润的影响金额及会计处理

　　1、影响金额

　　报告期内，政府补贴对金枪鱼钓的净利润影响金额如下所示：

　　单位：元

　　■

　　2、相关会计处理

　　（1）企业会计准则的规定

　　金枪鱼钓收到的政府补贴主要为国际渔业资源开发利用补助资金，与其形成的长期资产无关，不属于与资产相关的政府补助，故根据《企业会计准则》的规定，属于与收益相关的政府补助。

　　与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　（2）报告期政府补助的会计处理

　　金枪鱼钓取得的国际渔业资源开发利用补助资金系用于补偿企业已经发生的相关成本，故基于上述《企业会计准则》的规定、行业惯例及会计核算一惯性的考虑，故报告期内金枪鱼钓将上述补助资金计入营业外收入或其他收益。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。据此，金枪鱼钓将2017年1月1日后取得的政府补助置于其他收益科目进行列式，此前的政府补助，仍列示于营业外收入，详情如下：

　　1）其他收益

　　■

　　2）营业外收入

　　■

　　三、补贴是否具有持续性

　　详见本答复之“7/二、本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。”

　　四、中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为标的资产依据相关法律法规享受的主要税收减免及财政补贴政策，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　2、审计机构意见

　　经核查，审计机构认为标的资产依据相关法律法规享受的主要税收减免及财政补贴政策，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　问题16、根据《预案》，金枪鱼钓主要对外采购项目为燃油。请补充披露以下内容：

　　（1）公司主要燃油供应商的基本情况。

　　（2）结合国际原油价格变动情况，对报告期内燃油价格对主营业务成本的影响进行敏感性分析。

　　答复：

　　一、主要燃油供应商的基本情况。

　　2016年度、2017年度及2018年1-3月，金枪鱼钓的主要燃油供应商为永顺国际、万诚船务有限公司（以下简称“万诚船务”）及SK B&T PTE.LTD（以下简称“SK B&T”）。

　　（一）永顺国际

　　永顺国际系永顺集团下属公司。永顺集团海上供油业始于1998年，服务区域已覆盖全球各大洋区。永顺集团服务的客户涵盖了美国、日本、韩国、中国大陆、台湾等地的大型远洋渔业公司，系全球最具实力的海上供油公司之一。

　　（二）万诚船务

　　万诚船务注册于香港，成立于2008年4月，系中国水产有限公司的全资子公司，主要为远洋捕捞渔船提供海上运输渔获及海上供油服务。

　　（三）SK B&T

　　SK B&T是SK集团的海上加油业务的子公司，SK集团是韩国大型综合类企业，其业务领域涉及能源、电信和半导体制造。SK B&T隶属于集团能源板块，从1987年开始向远洋渔船提供加油服务，目前在大西洋及太平洋拥有超过20艘加油船。

　　二、结合国际原油价格变动情况，对报告期内燃油价格对主营业务成本的影响进行敏感性分析。

　　金枪鱼钓采购的燃油品种为船用柴油（MGO），其报告期内采购均价与原油国际现货价的对比情况如下所示：

　　■

　　数据来源：Wind

　　如上表所示，2016年度、2017年度及2018年度1-3月，金枪鱼钓船用柴油的采购均价与WTI原油现货月均价年度算数平均值的比值分别为1.64、1.50及1.45，比值相对稳定，金枪鱼钓船用柴油的采购价格可近似认为与WTI原油现货价格同比变动。据此，假设其他条件不变，仅燃油采购价格发生变动，对报告期内燃油价格对主营业务成本的影响进行敏感分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、补充披露

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产的销售和采购情况/2、报告期内的主要供应商”中补充披露。

　　问题17、根据《预案》，励振羽持有的金枪鱼钓的926.6467万股股份（占总股本10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。请补充披露以下内容：

　　（1）上述被质押股权的具体情况，包括但不限于质押起始日、到期日、用途等。

　　（2）标的资产的权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、股权质押情况说明

　　（一）股权质押基本情况

　　光大兴陇信托有限责任公司与励振羽于2016年12月30日在浙江省温州市鹿城区签署该股权质押合同。光大兴陇信托有限责任公司为一家合法存续的信托公司，拟发起设立“光大信托-臻道6号集合资金信托计划”，并以信托计划项下资金向债务人发放信托贷款。该股权质押的设立是为了保证债权人在主合同项下的债权的实现，励振羽愿意按本合同的约定，以其合法持有的金枪鱼钓10%股权提供质押担保。

　　（二）股权质押详细信息

　　1、出质人：励振羽

　　2、质权人/债权人：光大兴陇信托有限责任公司

　　3、质押股权：励振羽持有的金枪鱼钓10%股权

　　4、主合同：债权人与债务人于2016年12月30日签订的《光大兴陇信托有限责任公司与大连隆泰创业投资有限责任公司之信托贷款合同》，贷款总额为叁亿元整，主合同项下每笔贷款金额均为12个月，期限为自贷款发放日起到贷款到期之日止。

　　5、贷款用途：隆泰创投的日常经营管理所需流动资金。

　　二、标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定

　　本次交易的标的资产为励振羽等14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　（一）标的资产股权质押情况

　　截至本问询回复出具日，励振羽持有的金枪鱼钓的926.6467万股股份（占总股本10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。

　　（二）励振羽已作出以下承诺：

　　“1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

　　2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。

　　3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。

　　4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。

　　5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。

　　6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

　　（三）标的公司股权质押解除的进度及是否存在实质障碍

　　截至本问询回复出具日，励振羽正在与质押权人协商解决股权质押事宜，经沟通，若在本次交易复牌后继续推进，质押权人愿意出具书面同意，解除相关股权的质押，则标的公司股权质押对本次交易的标的资产过户不会产生实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：鉴于励振羽出具的相关承诺，承诺解决其质押股权限制转让的情形，除此之外，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　四、补充披露

　　上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　　问题18、根据《预案》，2018年金枪鱼钓人员减少76人，其中高级船员减少10人、普通船员减少66人。请补充披露以下内容：

　　（1）结合业务情况，说明船员大幅减少的原因及合理性。

　　（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及公司保持核心人员稳定的相关措施安排。

　　答复：

　　一、结合业务情况，说明船员的原因及合理性

　　金枪鱼钓的人员配备是根据航期安排、航行作业要求及人员储备计划等进行综合判断。金枪鱼钓与一般船员的劳动合同的工作期限一般为一个航次，即船舶回港后劳动合同到期解除。在2017年12月31日，除一艘船只拆解外，其余30艘船只基本满员，同时年底陆地储备人员相对较多；而在2018年3月31日，两艘船拆解改造，同时有一艘船在大连停靠维修，有28艘船满员营业，同时春节过后，陆地储备船员相对较少，导致2018年3月31日的总体船员人数减少。

　　二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及公司保持核心人员稳定的相关措施安排。

　　（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

　　本次交易完成后，金枪鱼钓将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证目标公司业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下：

　　1、业务整合

　　第一，金枪鱼钓的高端金枪鱼主要为刺身用，未来金枪鱼钓将逐步拓展在国内金枪鱼推广及零售业务，日料配酱油是最直观的的感受。通过营销活动，将金枪鱼与酱油有机结合，有利于相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力；第二，在国内销售领域，由于上市公司原有的调味品产品和金枪鱼钓的产品及衍生产品均属于大食品消费领域，在国内营销拓展方面标的公司的金枪鱼衍生产品可以借助上市公司原有的销售渠道，形成良好的销售协同；第三，在研发方面，目前金枪鱼钓正希望延长产业链，增加金枪鱼的衍生产品，如罐头、方便面、零食等，上市公司在食品行业多年的经验，可以帮助标的公司更好的进行品牌定位和研发，并可以指定采用上市公司的调味品进行制造；同时，高端的调味品、零食的研发会用到高端的食材，如日本最好的酱油，也用到金枪鱼发酵、调味，标的公司的上乘原料、对日贸易的资源和在行业内的经验，可以帮助上市公司未来开发具有特色的产品。

　　2、资产整合

　　本次交易完成后，金枪鱼钓作为上市公司的全资子公司和独立的企业法人单位，将继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，确保金枪鱼钓拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使金枪鱼钓在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。

　　3、财务整合

　　本次交易完成后，金枪鱼钓将纳入上市公司统一财务管理体系之中，上市公司将派驻财务人员，制定统一的财务管理制度及管控措施，将金枪鱼钓纳入上市公司整体的内控体系中，对金枪鱼钓重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制金枪鱼钓财务风险。金枪鱼钓将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。

　　4、人员整合

　　交易完成的初期，为保持金枪鱼钓管理和业务的连贯性，更好的实现经营目标，本次交易完成后上市公司不会对金枪鱼钓及其下属机构的相关人员作出重大调整。因本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，不影响标的公司及其子公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。同时，上市公司会派驻财务人员，并将金枪鱼钓纳入上市公司整体的内控体系中，帮助金枪鱼钓提升管理和内控水平。上市公司的销售人员会直接与金枪鱼钓的产品部分进行对接，帮助金枪鱼钓规划产品定型、销售渠道推广等事项，帮助金枪鱼钓逐步开拓国内市场。

　　5、机构整合

　　基于金枪鱼钓的业务特点和经营模式，本次重大资产重组完成后，上市公司、金枪鱼钓将保持机构及经营管理层的稳定。上市公司将保持标的公司相对独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。

　　（二）整合风险以及相应的管理控制措施，以及公司保持核心人员稳定的相关措施安排

　　1、本次交易的整合风险

　　本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补。上市公司优质的客户资源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场。同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和稳定质量的产品，为上市公司外延式拓展产品品类，增加新的利润增长点，可增强上市公司的盈利能力。

　　虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，原金枪鱼钓管理层的经营方针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与金枪鱼钓的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。

　　2、相应的管理控制措施以及公司保持核心人员稳定的相关措施安排

　　（1）经营管理层面的管控措施

　　为防范核心管理人员的流失，金枪鱼钓与核心管理人员均签署了正式劳动合同，其中约定可订立专项协议约定竞业限制条款，同时，公司制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，形成了良性循环。除此之外，根据业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，对励振羽或其指定第三方的超额业绩设置奖励安排，上述多种方式促使核心管理团队的长期发展与金枪鱼钓的长远利益保持一致。

　　上市公司将在业务层面给予金枪鱼钓充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予金枪鱼钓充足的支持。

　　上市公司将建立公司与金枪鱼核心高管、供应部门、生产调度部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化金枪鱼钓现有管理、生产销售制度，并充分利用上市公司下游消费者的客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。

　　（2）公司治理层面的管控措施

　　保证重大事项的决策和控制权，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻管理人员，在保证上市公司对金枪鱼钓的管理及控制权的同时，也维持了金枪鱼钓管理的稳定性及连续性。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；上市公司计划派驻财务人员，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。

　　问题19、根据《预案》，金枪鱼钓为担保力高亚太与交通银行股份有限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款合同》，与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订了《开立保函/备用信用证合同》，委托中合中小企业融资担保股份有限公司提供保证担保，抵押物为部分船只。请补充披露《固定资产贷款合同》的主要内容，作为抵押物船只的原值、账面价值，上述抵押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、《固定资产贷款合同》的主要内容及抵押物船只的原值、账面价值

　　（一）《固定资产贷款合同》的主要内容

　　借款人：力高亚太投资有限公司

　　贷款人：交通银行股份有限公司东京分（支）行

　　币种：日元

　　贷款金额：伍十陆亿壹仟万元整

　　贷款期限：2016年5月11日至2021年5月6日

　　利率： 6个月的Tibor+1.75%

　　用途：用于支付母公司金枪鱼钓从日本船东购买带有金枪鱼捕捞配额的超低温延绳钓远洋渔船的款项

　　（二）抵押物船只的原值、账面价值

　　为保证《固定资产贷款合同》履行，金枪鱼钓共抵押18艘超低温延绳钓船，截至2018年3月31日，上述抵押船舶的账面原值及净值分别为5.56亿元及3.68亿元。

　　二、上述抵押符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定

　　就上述贷款事项，金枪鱼钓与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订编号为322316CF004-002DY《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴609、隆兴610、隆兴611、隆兴612、隆兴621、隆兴622、隆兴623、隆兴625、隆兴626、隆兴627、隆兴628船抵押给江苏银行股份有限公司北京宣武门支行，同时为担保金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订编号为ZH-G-EBL2016001-C021《设备抵押合同》，将其拥有的隆兴601、天祥7、天祥8、天祥16、天祥18、天裕7、天裕8抵押给中合中小企业融资担保股份有限公司。

　　本次交易转让的标的资产为金枪鱼钓100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述船舶虽已抵押，但本次交易完成后，上述船舶的所有权人仍为金枪鱼钓，本次交易不涉及上述船舶所有权的转移。

　　因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：本次交易不涉及质押船舶所有权的转移，该事项不影响本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　四、补充披露

　　上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要负债”。

　　问题20、根据《预案》，金枪鱼钓经营需要相应资质，包括农业部远洋渔业企业资格证书、远洋渔业项目批准、渔业捕捞许可证（公海）、船舶国籍证书及国际组织登记等。请补充披露以下内容：

　　（1）农业部远洋渔业企业资格证书、对外贸易经营者备案登记的到期日。

　　（2）上述各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审批，对于2018年即将到期的资质是否已办理续期手续，上述续期流程如无法按期办理对生产经营的影响。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、农业部远洋渔业企业资格证书、对外贸易经营者备案登记的到期日

　　（一）农业部远洋渔业企业资格证书

　　■

　　（二）对外贸易经营者备案登记

　　■

　　注：长期有效

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/七、主要资产、负债和担保情况/（五）金枪鱼钓主要经营资质”中补充披露。

　　二、各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审批，对于2018年即将到期的资质是否已办理续期手续，上述续期流程如无法按期办理对生产经营的影响

　　（一）各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审批

　　1、农业部远洋渔业企业资格证书

　　（1）办理流程

　　国家对取得“农业部远洋渔业企业资格”的企业实行资格年审制度。凡从事远洋渔业生产的企业均可根据《农业部远洋渔业企业资格管理规定》，由企业提出书面申请，按照行政隶属关系逐级上报，经省级渔业行政主管部门审核同意，报农业部审批；中央直属企业直接报农业部审批。农业部每年将远洋渔业企业资格的审核结果，抄送国务院有关部门。

　　（2）审批条件

　　根据《农业部远洋渔业企业资格管理规定》，农业部对申请远洋渔业企业资格认定的企业进行实质审批，申请“农业部远洋渔业企业资格”的企业应当具备下列条件：

　　1）依照法律和国家有关规定，在工商行政管理部门注册登记的企业。

　　2）独立核算，专事远洋渔业，具有一定的生产经营规模。

　　3）执行或参与执行远洋渔业项目半年以上。

　　2、远洋渔业项目确认

　　（1）办理流程

　　根据《远洋渔业管理规定》（农业部第27号令），对于符合条件的远洋渔业企业申请开展远洋渔业项目的，应当通过所在地省级人民政府渔业行政主管部门提出，经省级人民政府渔业行政主管部门审核同意后报农业部审批。

　　（2）审批条件

　　根据《远洋渔业管理规定》（农业部第27号令），农业部对远洋渔业项目进行实质审批，同时具备下列条件的企业，可以从事远洋渔业，申请开展远洋渔业项目：

　　1）在我国工商行政管理部门登记，具有独立法人资格；

　　2）拥有适合从事远洋渔业的合法渔业船舶；

　　3）具有承担项目运营和意外风险的经济实力，资信良好；

　　4）有熟知远洋渔业政策、相关法律规定、国外情况并具有3年以上远洋渔业生产及管理经验的专职经营管理人员。

　　5）申请前的3年内没有被农业部取消远洋渔业企业资格的记录；企业主要负责人和项目负责人申请前的3年内没有在被农业部取消远洋渔业企业资格的企业担任主要负责人和项目负责人的记录。

　　3、渔业捕捞许可证（公海）

　　（1）办理流程

　　根据《渔业捕捞许可管理规定》，第四章“渔业捕捞许可证管理”，第十八条：县级以上渔业行政主管部门按规定的权限审批发放渔业捕捞许可证，应当明确核定许可的作业类型、场所、时限、渔具数量及规格、捕捞品种等。已实行捕捞限额管理的品种或水域要明确核定捕捞限额的数量。

　　（2）审批条件

　　根据《渔业捕捞许可管理规定》，申办渔业捕捞许可证（公海）需提供申请资料如下：

　　1）渔业捕捞许可证申请书；

　　2）企业法人营业执照或个人户籍证明复印件；

　　3）渔业船舶检验证书原件和复印件；

　　4）渔业船舶登记（国籍）证书原件和复印件；

　　5）渔具和捕捞方法符合国家规定标准的说明资料；

　　申请海洋渔业捕捞许可证，除提供第一款规定的资料外，还需提供：

　　1）首次申请和除作业方式变更外重新申请的，提供渔业船网工具指标批准书原件；

　　2）重新申请和换发捕捞许可证的，提供原渔业捕捞许可证原件和复印件；

　　3）海洋大型、中型渔船再次申请渔业捕捞许可证的，提供渔捞日志。

　　申请公海渔业捕捞许可证，除提供第一款规定的资料外，还需提供：

　　1）农业部远洋渔业项目批准文件；

　　2）除专业远洋渔船外，提供海洋渔业捕捞许可证；

　　3）首次申请的，提供渔业船网工具指标批准书。

　　4、船舶国籍证书及国际组织登记

　　（1）办理流程

　　根据《中华人民共和国船舶登记条例》，中华人民共和国港务监督机构是船舶登记主管机关。船舶登记港为船籍港。船舶所有人申请船舶国籍应当向船籍港船舶登记机提出申请。

　　（2）审批条件

　　根据《中华人民共和国船舶登记条例》，船舶所有人申请船舶国籍，除应当交验依照本条例取得的船舶所有权登记证书外，还应当按照船舶航区相应交验下列文件：（一）航行国际航线的船舶，船舶所有人应当根据船舶的种类交验法定的船舶检验机构签发的下列有效船舶技术证书：

　　1）国际吨位丈量证书；

　　2）国际船舶载重线证书；

　　3）货船构造安全证书；

　　4）货船设备安全证书；

　　5）乘客定额证书；

　　6）客船安全证书；

　　7）货船无线电报安全证书；

　　8）国际防止油污证书；

　　9）船舶航行安全证书；

　　（二）2018年即将到期资质处理

　　针对2018年即将到期资质，公司已递交相关材料申请，目前，相关审核程序正在进行中，暂未发现存在重大续期障碍。

　　（三）续期流程如无法按期办理对生产经营的影响

　　金枪鱼钓历史期未曾出现因业务资质续期流程无法按期办理而影响正常生产经营的情况，目前，标的公司符合上述业务资质办理的法规要求，暂未发现存在重大续期障碍。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问认为：针对2018年即将到期资质，标的公司已递交相关材料申请，相关审核程序正在进行中。标的公司符合重新申请条件，不存在重大续期障碍。

　　问题21、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，补充披露以下内容：

　　（1）业绩补偿中现金补偿的计算公式。

　　（2）金枪鱼钓子公司、孙公司主要财务数据。

　　答复：

　　一、业绩补偿中现金补偿的计算公式。

　　业绩补偿中现金补偿的计算公式为

　　当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－累计已补偿金额] －当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）业绩承诺及补偿”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”中补充披露。

　　二、金枪鱼钓子公司、孙公司主要财务数据

　　截至重组预案出具日，金枪鱼钓共有3家全资子公司、2家孙公司，详见下图：

　　■

　　（一）子公司

　　1、大连隆兴渔业信息咨询有限公司

　　报告期内，隆兴渔业未经审计的主要财务数据如下所示：

　　（1）资产负债表摘要

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表摘要

　　单位：万元

　　■

　　2、大连金源丰贸易有限公司

　　报告期内，金源丰未经审计的主要财务数据如下所示：

　　（1）资产负债表摘要

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表摘要

　　单位：万元

　　■

　　3、力高亚太投资有限公司

　　报告期内，力高亚太未经审计的主要财务数据如下所示：

　　（1）资产负债表摘要

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表摘要

　　单位：万元

　　■

　　（二）孙公司

　　1、大连金源丰汽车租赁有限公司

　　报告期内，金源丰汽车未经审计的主要财务数据如下所示：

　　（1）资产负债表摘要

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表摘要

　　单位：万元

　　■

　　2、Leko Pacific Management Limited

　　报告期内，力高太平洋未经审计的主要财务数据如下所示：

　　（1）资产负债表摘要

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表摘要

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月11日

　　证券代码：002650          证券简称：加加食品          公告编号：2018-088

　　加加食品集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　■

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年7月10日披露了《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“报告书”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。公司根据深圳证券交易所2018年7月19日下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第22号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：

　　1、在报告书“重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）业绩承诺及补偿”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”中补充披露了本次交易的业绩承诺期内每年不触发业绩补偿义务的最低累计净利润情况。

　　2、在报告书“重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）业绩承诺及补偿”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”中补充披露了现金补偿的计算公式。

　　3、在报告书“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析”及“第一节 本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析”中补充披露了本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体原因。

　　4、在报告书“重大风险提示”中补充披露了上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险及上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险。

　　5、在报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”和“十、本次交易符合《重组管理办法》第三十九条的规定”中补充更新了本次交易符合法规要求的相关内容。

　　6、在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司违规事项的解决进展”中补充披露了上市公司违规事项的解决进展情况。

　　7、在报告书“第三节 交易对方介绍/一、本次重组交易对方总体情况/（三）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露了交易对方的关联关系情况。

　　8、在报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次交易对方具体情况/（三）长城德阳”中补充披露了长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排以及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。

　　9、在报告书“第三节 交易对方介绍/二、本次交易对方具体情况”中更新了部分交易对方的基本情况。

　　10、在报告书“第三节 交易对方介绍/三、2017年12月投资入股金枪鱼钓的北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查情况”中补充披露了北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查结果。

　　11、在报告书“第三节 交易对方介绍/四、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露了本次交易的交易对方（除现金交易对方北京冠汇）穿透后符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的情况。

　　12、在报告书“第四节 标的资产基本情况/四、金枪鱼钓下属企业基本情况/（三）大连金源丰贸易有限公司”补充披露了金枪鱼钓的子公司金源丰汽车的基本情况。

　　13、在报告书“第四节 标的资产基本情况/七、主要资产、负债和担保情况/（一）主要资产/4、预付购船款”中补充披露了渔船在日本出口及中国进口的程序及金枪鱼钓部分拟购买船舶的实施进展。

　　14、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要负债”中补充披露了部分贷款合同的内容、抵押物的价值及上述抵押符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款相关规定的情况。

　　15、“第四节 标的资产基本情况/七、主要资产、负债和担保情况/（五）金枪鱼钓主要经营资质”中更新披露了远洋渔业企业资格证书、对外贸易经营者备案登记的到期日。

　　16、在报告书“第四节 标的资产基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产的销售和采购情况/1、报告期内主要销售客户”中补充披露了主要销售客户的基本情况及与金枪鱼钓不存在关联关系的情况。

　　17、在报告书“第四节 标的资产基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产的销售和采购情况/2、报告期内的主要供应商”中补充披露了金枪鱼钓主要燃油供应商的基本情况。

　　18、在报告书“第四节 标的资产基本情况/十三、对金枪鱼钓其他情况的说明/（四）标的公司2014年拟在香港IPO、2016年拟借壳东方钽业计划终止的原因”中补充披露了标的公司终止香港IPO及前次拟借壳东方钽业的原因。

　　19、在报告书“第四节 标的资产基本情况/十三、对金枪鱼钓其他情况的说明/（五）标的资产主要的税收减免及财政补贴政策”中补充披露金枪鱼钓主要的税收减免及财政补贴政策。

　　20、在报告书“第五节 标的资产预估值情况/二、金枪鱼钓100%股权预估情况”补充披露了本次交易评估采用收益法的合理性及部分重要预估假设的合理性分析。

　　21、在报告书“第六节 发行股份基本情况/二、募集配套资金/（六）本次募集配套资金失败的补救措施及潜在影响”中补充披露了本次募集配套资金如未能足额募集的补救措施及潜在的财务影响。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月11日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2018-089

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　■

　　特别提示：公司股票自2018年10月24日（星期三）开市起复牌。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，达到重大资产重组标准，鉴于该事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：加加食品，股票代码：002650）已于2018年3月12日（星期一）开市起停牌。

　　2018年5月10日，公司第三届董事会2018年第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月11日开市时起继续停牌，预计不晚于2018年6月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），详见2018年5月11日披露的《加加食品集团股份有限公司第三届董事会2018年第五次会议决议公告》（公告编号：2018-036）。

　　2018年5月23日，公司第三届董事会2018年第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年6月11日开市时起继续停牌且不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月，预计不晚于2018年7月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），详见2018年5月24日披露的《加加食品集团股份有限公司第三届董事会2018年第六次会议决议公告》（公告编号：2018-041）。此议案已经公司于2018年6月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，详见2018年6月9日披露的《加加食品集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-053）。

　　在停牌期间，公司充分关注本次事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告，详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2018年7月9日，公司第三届董事会2018年第七次会议审议通过了关于《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案。本公司拟向大连金沐投资有限公司、励振羽、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司（前述各交易对方以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。标的资产的交易作价初步确定为471,000万元，其中现金对价70,038.30万元，股份对价400,961.70万元。公司股票自2018年7月11日开市起继续停牌。详细内容见公司于2018年7月11日披露的董事会决议和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关公告。

　　2018年7月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第22号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函要求，公司组织相关人员及中介机构进行落实，独立财务顾问对相关问题进行了核查并发表了核查意见，根据答复内容相应修订《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。具体内容详见公司于2018年10月24日刊登于指定媒体的相关信息。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）将于2018年10月24日（星期三）开市起复牌。

　　因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司董事会审议通过，本次交易还需公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月23日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2018-090

　　加加食品集团股份有限公司

　　第三届董事会2018年第九次会议决议公告

　　■

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第九次会议于2018年10月16日以电子邮件方式发出通知，并于2018年10月23日上午10:00在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

　　1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2018年第三季度报告全文及正文》的议案；

　　董事会认为：公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，拟成的《2018年第三季度报告全文及正文》真实准确、客观完整地归纳和表述了公司2018年第三季度的经营状况，予以通过。

　　《2018年第三季度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季报告全文》；《2018年第三季度报告正文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-091）。

　　2、全体董事以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《选举公司第三届董事会战略与发展委员会主任委员》的议案；

　　经表决选举本届董事会战略与发展委员会由卫祥云先生担任主任委员，任期与本届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。

　　卫祥云：男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学家。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备担任“上市公司独立董事”资格。历任原商业部、国内贸易部和国家经贸委内贸局主任科员、处长、副司长，国资委商业科技质量中心主任，中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长兼理事会总干事。现任中国调味品协会执行会长、北京智石经济研究院副院长、中国经济与社会发展研究中心主任，同时担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。卫祥云先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　3、全体董事以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《投资者关系管理制度》的议案。

　　同意公司根据相关监管要求和实际情况需要，对《投资者关系管理制度》进行修订。

　　该议案予以通过。本制度修订自董事会审议通过之日生效。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》（201810）。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月23日